Il Consiglio di Amministrazione di Tiscali approva l'aumentodel capitale sociale riservato a Socie'te' Ge'ne'rale ai sensidell'accordo "SEF - Standby Equity Facility".Cagliari, 16febbraio 2015 ' Il Consiglio di Amministrazione di TiscaliS.p.A. ("Tiscali" o la "Societa'"), riunitosi in data odierna,in esercizio della delega conferitagli dall'AssembleaStraordinaria del 30 gennaio 2015, ha deliberato l'aumento dicapitale sociale a pagamento, in via scindibile e frazionataper complessive massime n. 1.000.000.000 di azioni ordinarieTiscali (l'"Aumento di Capitale").L'Aumento di Capitale e'riservato a Socie'te' Ge'ne'rale ("SG") con esclusione pertantodel diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 5A' c., cod.civ. e sara' eseguito in piu' tranche entro il [31 dicembre2017] ai termini e condizioni di cui all'accordo "SEF ' Standby Equity Facility" sottoscritto in data 24 dicembre 2014tra la Societa' e SG (l'"Accordo").L'Accordoi cui principalitermini e condizioni sono di seguito descritti ' non prevedeimpegni di lock-up o selling restrictions in capo a SG, ne'sono stati conclusi accordi relativi alla successivatrattazione sul mercato delle azioni di nuova emissione ovveroaccordi di prestito titoli o garanzia legati alle azioni dellaSocieta'. Come da Comunicazione n. DEM/DME/DSG/8065325 del10-7-2008 la Societa' indica che non e' all'attualita' aconoscenza delle modalita' con cui potrebbe avvenire ilcollocamento sul mercato delle azioni sottoscrittedall'investitore SG e in particolare se si possa determinare laricorrenza della fattispecie di offerta pubblica di cuiall'art. 1, c. 1A', lettera t) del TUF, ovvero di quella di cuiall'art. 100-bis, comma 2 del TUF e, quindi, l'obbligo dipubblicazione di un prospetto di offerta.La delega esercitatada parte dell'odierno Consiglio di Amministrazione si inseriscenel contesto degli accordi con i creditori senior del Grupposottoscritti in data 23 dicembre 2014, e comunicati al mercato,finalizzati alla ristrutturazione e riscadenziamento del debitosenior derivante dal Group Facility Agreement sottoscritto nel2009, pari circa a 140 milioni di Euro.Le informazioni relativeall'esecuzione e ai termini e condizioni di ciascuna tranchedell'Aumento di Capitale riservato ' in relazione a cui, alladata odierna, non e' stata assunta alcuna decisione e che avra'luogo successivamente alla pubblicazione del prospetto diquotazione delle azioni da emettersi in sede di Aumento diCapitale ' saranno comunicate al mercato ai sensi dellanormativa applicabile.Si riportano di seguito i principalitermini dell'Accordo gia' resi noti al mercato con comunicatoin data 24 dicembre 2014, in sede di relazione degliAmministratori di Tiscali all'assemblea del 30 gennaio 2015,nonche' nei successivi comunicati inerenti l'Aumento diCapitale, cui si rinvia:> SG si e' impegnata a sottoscriverel'Aumento di Capitale da effettuarsi in piu' tranche, conesclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441,comma 5, cod. civ., per massime n. 1.000.000.000 di azioniordinarie Tiscali, sulla base di richieste di sottoscrizionediscrezionali formulate da Tiscali a SG, secondo i termini e lecondizioni contenute nell'Accordo (le "Richieste diSottoscrizione;> i proventi derivanti dalla sottoscrizionedell'Aumento di Capitale in esecuzione dell'Accordo sarannoutilizzati dal Gruppo per il rimborso, in tutto o in parte,della Facility A1 di importo pari a circa Euro 42,4 milioni ' prevista ai sensi degli accordi sottoscritti con i finanziatorisenior del Gruppo il 23 dicembre 2014 e avente scadenza il 30novembre 2015, con una percentuale di sconto sul valorenominale del debito rimborsato variabile fino al 10% infunzione della tempistica del rimborso. L'esecuzionedell'Aumento di Capitale consentira' pertanto al Gruppo diridurre sensibilmente il proprio indebitamento finanziario,potendo peraltro beneficiare del predetto sconto;>l'intervallo temporale per la determinazione del prezzo disottoscrizione di ciascuna tranche dell'Aumento di Capitale e'individuato nei 3 giorni di mercato aperto successivi allapresentazione di ciascuna Richiesta di Sottoscrizione da partedella Societa' ("Periodo di Pricing"). Il prezzo disottoscrizione di ciascuna tranche dell'Aumento di Capitalesara' pari al 95% del prezzo medio giornaliero ponderato per ivolumi scambiati (Volume Weighted Average Price ovvero VWAP)delle azioni ordinarie della Societa' registrato nel Periodo diPricing (il "Prezzo di Sottoscrizione");> in relazione aciascuna Richiesta di Sottoscrizione, qualora il prezzo dichiusura delle azioni ordinarie Tiscali registrato nell'ultimogiorno del Periodo di Pricing sia inferiore al 97% del VWAPregistrato nell'arco del medesimo Periodo, la Societa' e/o SGavranno la facolta' di posticipare la chiusura del Periodo diPricing al giorno di mercato aperto successivo. La predettafacolta' sara' esercitabile fino a un massimo di 5 volte;>con riferimento al Prezzo di Sottoscrizione ' pur nelladifficolta' di valutare l'adeguatezza del criterio dideterminazione del prezzo strettamente legato all'andamento deiprezzi di mercato del titolo Tiscali registrato in unbrevissimo arco temporale, tenuto anche conto dell'estensionedell'intervallo temporale previsto per il completamento dellesottoscrizioni dell'Aumento di Capitale ' va evidenziato che:(i) il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il criterioprevisto nell'Accordo sia tale da individuare un prezzo diemissione coerente con il valore di mercato, fermo restandoche, in occasione di ciascuna Richiesta di Sottoscrizione, ilConsiglio verifichera' ' sulla base delle informazioni almomento disponibili, nonche' mediante apposite simulazioni infunzione dei corsi di borsa delle azioni Tiscali ' il rispettodei parametri di cui all'art. 2441, comma 6, cod. civ., pur inassenza di orientamenti unanimi in dottrina sulla valenza ditale ultima previsione; (ii) il 9 gennaio 2015 RecontaErnst&Young S.p.A., societa' incaricata della revisionecontabile di Tiscali, ha ritenuto, nella propria relazione exart. 158 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, che "i criteriindividuati dagli Amministratori per la determinazione delprezzo di emissione delle azioni ai fini della proposta diaumento del capitale sociale con esclusione del diritto diopzione ai sensi dell'art. 2441, sesto comma del codice civile,siano adeguati, in quanto nella circostanza ragionevoli e nonarbitrari", e ha espresso "parere favorevole sulla congruita'dei criteri individuati per la determinazione del prezzo diemissione delle Azioni";> SG ha assunto l'impegno asottoscrivere, per ciascuna tranche, un numero di azioniordinarie Tiscali pari al minore tra: (i) il numero di azioniindicato nella Richiesta di Sottoscrizione; (ii) la differenzatra: (1) il numero massimo di azioni da emettersi a serviziodell'Aumento di Capitale; e (2) il numero di azioni Tiscaligia' sottoscritte da SG a fronte di precedenti Richieste diSottoscrizione; e (iii) il numero garantito di azioni ordinarieTiscali, pari al minore tra: (1) n. 1.000.000.000 di azioni;(2) un numero di azioni pari a 2 volte la media aritmetica deivolumi giornalieri delle operazioni relative alle azioniTiscali (con esclusione delle operazioni compiute ai blocchi)nei 15 giorni di borsa aperta immediatamente precedenti la datadi conclusione di ciascun Periodo di Pricing (inclusa); e (3)un numero di azioni pari al rapporto tra Euro 7.000.000 e ilprezzo di sottoscrizione delle azioni.> SG avra' comunque lafacolta', a sua discrezione, di sottoscrivere un ammontare diazioni fino al numero di azioni indicate dalla Societa' nellaRichiesta di Sottoscrizione, quand'anche tale quantitativo diazioni eccedesse i limiti di cui ai precedenti punti da (ii) a(iii), fermo restando in ogni caso che SG non sara' tenuta asottoscrivere azioni Tiscali ai sensi dell'Accordo laddove, pereffetto di tale sottoscrizione, dovessero risultare superate lesoglie rilevanti ai fini dell'insorgere di obblighi di offertapubblica di acquisto sulla stessa Tiscali in capo a SG;>l'impegno di SG a sottoscrivere, su richiesta della Societa',ciascuna tranche dell'Aumento di Capitale e' subordinato alverificarsi, inter alia, delle seguenti condizioni sospensive:(i) le azioni rivenienti da un'eventuale tranche precedentesiano state emesse, ammesse alle negoziazioni e consegnate aSG; (ii) per tutto il periodo compreso tra la Richiesta diSottoscrizione e la data di sottoscrizione delle azioni: (a) ledichiarazioni rese dalla Societa' in favore di SG ai sensidell'Accordo siano veritiere e (b) non sia prevista larealizzazione, nel Periodo Vincolato (come definito diseguito), di operazioni che comportino lo stacco di diritti disottoscrizione o assegnazione relativi alle azioni ovvero dieventi che, pur non dando luogo allo stacco di diritti, abbianoun'influenza sul prezzo delle azioni, tali da renderenecessaria la rettifica del prezzo delle azioni da parte diBorsa Italiana S.p.A.; (iii) per tutto il periodo compreso trala Richiesta di Sottoscrizione e la data di sottoscrizionedelle azioni la Societa', salvo per le informazioni previstedall'art 114, c. 5A', D. Lgs. 58/1998, non prevede di (ne'prevede che sara' obbligata a) dichiarare pubblicamente, e perquanto a sua conoscenza non e' previsto che altri dichiarinopubblicamente, qualsiasi informazione privilegiata (cosi' cometale termine e' definito all'art. 181, D. Lgs. 58/1998) nel"Periodo Vincolato", definito come il periodo tra la data incui SG ha ricevuto una Richiesta di Sottoscrizione e la piu'recente tra (a) il decimo giorno di mercato aperto successivoalla data di ammissione a quotazione delle azioni; (b) la datain cui per la prima volta il numero di azioni da sottoscrivererisulti inferiore al 20% del numero complessivo di azioniTiscali negoziate sul mercato dalla data di ammissione allenegoziazioni; ovvero (c) la data comunicata da SG a Tiscalicome ultimo giorno di tale periodo; (iv) il periodo compresotra la Richiesta di Sottoscrizione e la data di sottoscrizionedelle azioni la Societa' non cada nei 15 giorni precedenti lapubblicazione, da parte della Societa', delle relazionifinanziarie annuali o infraannuali o dei resoconti intermedi digestione; (v) la data di sottoscrizione delle azioni nonrientri nel Periodo Vincolato relativo a una trancheprecedente; (vi) tra la data della Richiesta di Sottoscrizionee la sottoscrizione delle relative azioni non si verifichialcun event of default previsto dall'Accordo;> ai sensidell'Accordo, SG si e' impegnata a: (i) sottoscrivere le azionisu richiesta di Tiscali; (ii) non compiere operazioni diacquisto o vendita di azioni Tiscali durante il Periodo diPricing, salvo che tali operazioni rientrino nell'ordinariosvolgimento della propria attivita'; (iii) non vendere leazioni rivenienti da ciascuna tranche dell'Aumento di Capitaleprima della pubblicazione del comunicato stampa con il quale laSocieta' annunci di avere richiamato una tranche dell'Aumentodi Capitale e comunichi il relativo prezzo disottoscrizione;> ai sensi dell'Accordo, Tiscali si e'impegnata a: (i) emettere e consegnare a SG le azioni di voltain volta sottoscritte; (ii) non comunicare a quest'ultimaalcuna informazione privilegiata;(iii) divulgare il primapossibile le informazioni privilegiate a essa relative; (iv)non vendere o comprare, direttamente o indirettamente, ne'svolgere alcuna attivita' di copertura avente lo stesso effettoeconomico di un acquisto o di una vendita di azioni, a partiredalla data di ciascuna Richiesta di Sottoscrizione e fino allaconclusione del relativo Periodo Vincolato;> l'Accordopotra' essere risolto da parte di SG al verificarsi, interalia, di una delle seguenti circostanze: (i) violazione degliobblighi assunti da Tiscali ai sensi dell'Accordo; (ii) nonveridicita' delle dichiarazioni e garanzie rilasciate daTiscali ai sensi dell'Accordo; (iii) invalidita' o mancatoottenimento delle autorizzazioni necessarie al rispetto daparte di Tiscali degli obblighi contenuti nell'Accordo; (iv)l'insolvenza ovvero l'assoggettamento della Societa' aprocedure concorsuali; (v) esistenza di procedimenti che, agiudizio della Societa', possano compromettere la validita'dell'emissione delle azioni sottoscritte da SG; (vi) esclusioneo sospensione dalle negoziazioni delle azioni Tiscali peralmeno 5 giorni di mercato aperto consecutivi; (vii) vincolinormativi o regolamentari legati alla libera negoziabilita' otrasferibilita' delle azioni Tiscali per almeno 2 giorni dimercato aperto tra la data in cui SG riceva la Richiesta diSottoscrizione e l'ultimo giorno del Periodo di Pricing;>l'esecuzione dell'Aumento di Capitale comportera' un effettodiluitivo che allo stato non e' determinabile in quantodipendera' dagli importi delle tranche che saranno sottoscritteda SG in esecuzione dell'Accordo, sulla base delle Richieste diSottoscrizione formulate dalla Societa', e dal relativo prezzodi sottoscrizione. La percentuale massima di tale diluizione,in ipotesi di integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale, e'pari al 35% circa;> SG e' una delle principali banched'affari con attivita' diversificate e con oltre 12.000professionisti presenti in 31 paesi in Europa, America e Asia.Essa opera come intermediario, offrendo un vasto accesso dimercato agli emittenti e soluzioni efficaci per gliinvestitori. l servizi offerti ai suoi clienti ruotano internoa tre poli di attivita' - investment banking, financing emarkets - oltre alla franchise globale di derivati su azioni erisorse naturali. L'Accordo consente di realizzare unasoluzione di finanziamento basata sull'emissione di azioni,elaborata direttamente dalla stessa SG. Tale strumento consenteagli emittenti di diversificare le proprie fonti difinanziamento, preservando l'equilibrio finanziario. SG,istituzione leader in soluzioni di c.d. equity lines, ha gia'strutturato e realizzato oltre 40 operazioni di "Stand-byEquity Facility Agreement" in tutta Europa;> l'Accordoprevede che Tiscali paghi a SG, a titolo di commissioni inrelazione a ogni Richiesta di Sottoscrizione, un importocompreso tra 1% e 3% del controvalore della relativa tranche,variabile in funzione della dimensione di ciascun utilizzo.Tale ammontare verra' dedotto dall'importo che la stessa SGdovra' corrispondere alla Societa' per la liberazione delleazioni sottoscritte;> e' previsto che, anteriormenteall'esecuzione della prima Richiesta di Sottoscrizione, laSocieta' pubblichi un prospetto di ammissione a quotazionedelle azioni da emettersi in esecuzione dell'Aumento diCapitale medesimo, in quanto si prevede che esse eccederanno il10% delle azioni ordinarie Tiscali gia' ammesse allanegoziazione sul Mercato Telematico Azionario alla data in cuiavra' inizio l'esecuzione dell'Accordo. .