Il Consiglio di Amministrazione di Snam, riunitosi oggi sottola presidenza di Lorenzo Bini Smaghi, ha approvato l'operazionefinalizzata a rilevare, ad un corrispettivo di 505 milioni dieuro, la partecipazione in Trans Austria Gasleitung GmbH (TAG)detenuta da CDP GAS S.r.l. (CDP GAS), societa' interamentecontrollata da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (CDP).L'operazione e' in linea con la strategia di sviluppointernazionale di Snam e contribuisce al consolidamento delruolo della Societa' tra i primi operatori infrastrutturali inEuropa. Il gasdotto TAG, anche in prospettiva di un potenzialeutilizzo in reverse flow verso i mercati dell'Europa Centrale,e' un asset strategico per lo sviluppo del corridoio energeticoeuropeo Est-Ovest, nell'ottica di una sempre maggioreintegrazione delle reti continentali. TAG e' la Societa'titolare dei diritti di trasporto relativi al tratto austriacodel gasdotto che collega la Russia all'Italia e ha registratoricavi totali pari a circa 320 milioni di euro, un EBITDA dicirca 154 milioni di euro, nel 2013, e un indebitamentofinanziario netto di circa 393 milioni di euro al 31 dicembre20131 . Il gasdotto collega Baumgarten, al confine austriacocon la Slovacchia, con Arnoldstein, al confine con l'Italia(Tarvisio). E' composto da 3 linee parallele da circa 380 kmciascuna, 5 stazioni di compressione e impianti ausiliari peruna lunghezza complessiva di circa 1.140 km. Le attivita'operative di TAG sono interamente assoggettate alla regolazioneaustriaca. Prima del perfezionamento dell'operazione("closing"), TAG diverra' anche proprietaria del gasdotto aseguito del conferimento di ramo d'azienda da parte di GasConnect Austria GmbH, societa' austriaca di trasporto del gasdel Gruppo OMV e azionista di TAG insieme a CDP GAS. In virtu'di tale conferimento, la partecipazione oggettodell'acquisizione da parte di Snam corrispondera' all'84,47%del capitale sociale di TAG, cui spettera' l'89,22% dei dirittieconomici. Gas Connect Austria deterra' il restante 15,53% delcapitale sociale, cui spettera' il 10,78% dei dirittieconomici. Modalita', termini e condizioni dell'operazione sonodefiniti nell'ambito di un contratto quadro che Snamsottoscrivera', nei minimi tempi tecnici, con CDP GAS e CDP. Ilcorrispettivo di 505 milioni di euro sara' corrisposto da Snammediante l'esecuzione di un aumento di capitale con esclusionedel diritto di opzione, riservato in sottoscrizione a CDP GAS,da liberarsi attraverso il conferimento, da parte diquest'ultima, della partecipazione in TAG. L'aumento dicapitale sara' sottoposto all'approvazione dell'assembleastraordinaria di Snam che si prevede possa essere convocataentro il 31 dicembre 2014 e comunque in data tale da consentireil closing non oltre il 31 marzo 2015. Al closing, Snammettera' a disposizione di TAG, attraverso la conclusione di unfinanziamento soci, i fondi necessari affinche' TAG rimborsi aCDP GAS l'importo in essere del finanziamento soci erogato daquest'ultima che, alla data del 31 agosto 2014, ammontava acirca 270 milioni di euro. Successivamente al closing, ilcorrispettivo sara' oggetto di un eventuale aggiustamento percassa, secondo le prassi di mercato, per tenere conto divariazioni dell'importo effettivo della posizione finanziarianetta debitoria e del capitale circolante netto di TAG alladata del 30 novembre 2014. I risultati economici di TAGdell'esercizio 2014 saranno di spettanza di Snam. I terminidell'aumento di capitale che saranno proposti all'assemblea deisoci prevedono l'emissione di un numero massimo di 119 milionidi azioni Snam, per massimi 505 milioni di euro comprensivi disovraprezzo, a un prezzo di emissione per azione che sara'fissato non prima dei cinque giorni lavorativi antecedenti alclosing e sara' pari alla media ponderata delle quotazioni deltitolo Snam rilevata nei 180 giorni antecedenti la data difissazione del prezzo di emissione delle azioni. Qualora ilprezzo di emissione per azione - in ogni caso non inferiore aeuro 3,60 - moltiplicato per il citato numero massimo di azionisia inferiore al corrispettivo pattuito, la relativa differenzasara' corrisposta in contanti. Qualora la media suddettarisultasse invece inferiore alla soglia minima di euro 3,60,non si dara' corso all'esecuzione dell'aumento di capitale e ilpagamento dell'intero corrispettivo sara' regolato percontanti. Nel periodo intercorrente tra la sottoscrizione delcontratto quadro e il closing, Snam, CDP e CDP GAS non porrannoin essere, direttamente o indirettamente, operazioni cheabbiano a oggetto azioni Snam o strumenti finanziari correlatia azioni Snam, ad eccezione (i) di eventuali operazioni sulleazioni proprie Snam al servizio di piani di stock-option e (ii)delle operazioni che potranno essere realizzate da CDP sulleazioni di CDP RETI S.p.A. (CDP RETI). Tale impegno costituira'oggetto di una comunicazione a Consob e al mercato ai sensidell'art. 122 del D.Lgs. 58/98. Il closing dell'operazione e'poi subordinato ad alcune condizioni sospensive, tra cui: (i)l'efficacia del conferimento a TAG del ramo d'azienda cheinclude la proprieta' del gasdotto; (ii) l'ottenimento dellenecessarie autorizzazioni antitrust e regolamentari (o confermadella loro non applicabilita'); (iii) l'approvazione da partedell'assemblea di Snam dell'aumento di capitale riservato(anche a seguito del rilascio del parere di congruita' sulprezzo di emissione delle azioni di cui all'art. 158 del D.Lgs58/98 nonche' della presentazione da parte di CDP GAS dellarelazione giurata che dovra' essere predisposta ai sensidell'art. 2343, comma 1, c.c.). e (iv) il consenso delle banchefinanziatrici di TAG all'operazione di trasferimento inrelazione al subentro di Snam nel finanziamento soci. Iltermine ultimo per il closing e' il 31 marzo 2015. Base20d.jarData20d.jar Gateway20d.jar Interfaces20d.jar LibsXml20d.jarServerCommon20d.jar blnumber.dat check.sh common20d.jar confelaboraimg.ksh imageioMetadataDemo.jar jmxri.jar log4j.xmlorg.sadun.util.jar policy.file pollmgt.jar resources start.shstop.sh xsl L'operazione si configura quale operazione traparti correlate in quanto CDP detiene (i) tramite CDP RETI(100% CDP), circa il 30% del capitale sociale di Snam, cherappresenta una partecipazione tale da consentire l'eserciziodi un'influenza notevole su Snam, nonche' (ii) il 100% di CDPGAS. L'operazione si configura altresi' come di maggiorerilevanza ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo2010 e successive integrazioni e della Procedura Snam"Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci eoperazioni con parti correlate" ("Procedura Snam"). A taleriguardo, il documento informativo relativo ad operazioni dimaggiore rilevanza redatto ai sensi dell'art. 5 del RegolamentoConsob e della Procedura Snam sara' messo a disposizione delpubblico nei termini previsti dalla normativa vigente, ossiaentro sette giorni dalla sottoscrizione del contratto quadro.Il Consiglio di Amministrazione ha approvato all'unanimita' deivotanti l'operazione, previo parere motivato favorevolerilasciato in pari data dal Comitato Controllo e Rischi diSnam, nella composizione di Comitato per le operazioni conparti correlate (nel corso di tale riunione e' stata datainformativa, ai sensi della Procedura Snam, della correlazionee della portata degli interessi degli Amministratori di Snam inrelazione all'Operazione; in particolare, i Consiglieri Avv.Roberta Melfa e Dott. Andrea Novelli, entrambi dirigenti diCDP, non erano presenti alla discussione e alla deliberazione).Tale Comitato, a sua volta, si e' espresso all'unanimita'sull'interesse di Snam al compimento dell'operazione e sullaconvenienza e correttezza sostanziale delle relativecondizioni. Il Comitato e' stato supportato da tre espertiindipendenti per gli aspetti regolatori, legali e finanziari.L'advisor finanziario Banca IMI S.p.A. ha rilasciato alComitato una fairness opinion sull'operazione. Snam per leattivita' valutative e finanziarie si e' avvalsa dei financialadvisor Rothschild e UniCredit, mentre per gli aspetti legali econtrattuali di Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton LL.P. .