Messe le basi per il risanamento e il rilancio del Gruppo Aedesattraverso la stipula di un contratto di investimento con ilsocio Vi-Ba Srl, con gli azionisti del partner industrialePraga Holding Real Estate SpA e conSator Private Equity Fund.Assemblea degli Azionisti in prima convocazione per il giorno29settembre 2014 e, occorrendo, in seconda convocazione, per ilgiorno 30 settembre 2014 per deliberare, tra l'altro, in meritoagli aumenti di capitale sociale funzionali allaricapitalizzazione e al risanamento del Gruppo Aedes.Milano, 25luglio 2014 - Il Consiglio di Amministrazione di Aedes (la"Societa'"), riunitosi in data odierna, sotto la Presidenza diPio Giovanni Scarsi, ha approvato: (i) la stipula del contrattodi investimento con Tiepolo S.r.l. ("Tiepolo"), Prarosa S.p.A.("Prarosa"), Agarp S.r.l. ("Agarp"), Itinera S.p.A. ("Itinera")e Praviola S.r.l. ("Praviola"), nella loro qualita' di soci diPraga Holding Real Estate S.p.A., primario operatore nelsettore dello sviluppo immobiliare (in particolare, retail - il"Partner Industriale" o "Praga Holding"), nonche' con Vi-BaS.r.l. (gia' azionista di Aedes) ("ViBa") econ Sator CapitalLimited (in nome e per conto di Sator Private Equity Fund, "A"L.P.) (il "Fondo"); (ii) le operazioni straordinarie allostesso correlate, che verranno sottoposteall'approvazionedell'Assemblea degli Azionisti prevista per il 29settembre 2014(in prima convocazione) e per il 30 settembre 2014 (in secondaconvocazione).In particolare, l'Assemblea degli Azionisti sara'convocata, nei termini di legge, al fine di decidere edeliberare, in merito ai seguenti argomenti, funzionali allaricapitalizzazione e al risanamento del Gruppo Aedes,nell'ambito dell'operazione di ristrutturazione del relativoindebitamento finanziario:1. Rideterminazione del numero delleazioni in circolazione anche mediante raggruppamento nelrapporto di n. 1 nuova azione ogni n. 100 azioni esistenti;2.Aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile,con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441,comma 5, cod. civ., per massimi Euro 40.000.000,12, ad unprezzo pari ad Euro 0,46 per azione post raggruppamento (Euro0,0046 per azione ante raggruppamento), e, dunque, per massimen. 86.956.522 (8.695.652.200 ante raggruppamento) azionispeciali Aedes S.p.A., riservato alla sottoscrizione, in una opiu' volte, da parte di una societa' di capitali di nuovacostituzione ("Newco")partecipata dal Fondo (direttamente o peril tramite di una societa' direttamente o indirettamentecontrollata), da Tiepolo S.r.l., da Prarosa S.p.A. e da AgarpS.r.l. (l'"Aumento Riservato");3. Aumento di capitale sociale apagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto diopzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., permassimi Euro 48.999.998,10, comprensivi di sovrapprezzo, ad unprezzo pari ad Euro 2,30 per azione post raggruppamento (Euro0,023 per azione ante raggruppamento), comprensivo disovrapprezzo, e, dunque, per massime n. 21.304.347(2.130.434.700 ante raggruppamento) azioni speciali AedesS.p.A., riservato alla sottoscrizione, in una o piu' volte, dibanche creditrici di Aedes S.p.A. e/o di societa' del GruppoAedes e da liberarsi eventualmente, in tutto o in parte, anchemediante compensazione dell'ammontare dei relativi crediti(l'"Aumento Banche"); 4. Aumento di capitale sociale apagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto diopzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, cod. civ., permassimi Euro 91.999.999,77, comprensivi di sovrapprezzo, ad unprezzo pari ad Euro 0,8050 per azione post raggruppamento (Euro0,00805 per azione ante raggruppamento), comprensivo disovrapprezzo, e, dunque, per massime n. 114.285.714(11.428.571.400 ante raggruppamento) azioni speciali AedesS.p.A., da liberarsi mediante conferimento in Aedes S.p.A. dipartecipazioni rappresentanti l'intero capitale sociale dellasocieta' Praga Holding Real Estate S.p.A. (l'"Aumento inNatura");5. Aumento di capitale sociale a pagamento e in viascindibile, per massimi Euro 40.000.006,56, ad un prezzo pariad Euro 0,46 per azione post raggruppamento (Euro 0,0046 perazione ante raggruppamento) e, dunque, per massime n.86.956.536 (8.695.653.600 ante raggruppamento) azioni ordinarieAedes S.p.A. aventi le stesse caratteristiche di quelle incircolazione, da offrire in opzione agli azionisti titolari diazioni ordinarie di Aedes S.p.A., ai sensi dell'art. 2441,comma 1, cod. civ., in una o piu' volte(l'"Aumento inOpzione"), con abbinati gratuitamente warrant, e contestualeaumento di capitale per massimi Euro 20.000.003,28, comprensividi sovrapprezzo, ad un prezzo pari a Euro 0,69 per azione postraggruppamento (Euro 0,0069 per azione ante raggruppamento),comprensivo di sovrapprezzo, e, dunque, per massime n.28.985.512 (2.898.551.200 ante raggruppamento) azioni ordinarieAedes S.p.A. aventi le stesse caratteristiche di quelle incircolazione a servizio dell'esercizio dei warrant; richiestadi ammissione a quotazione dei warrant (l'"Aumento Warrant" e,insieme all'Aumento in Opzione, all'Aumento Riservato,all'Aumento in Natura e all'Aumento Banche, gli "Aumenti diCapitale");6. Subordinatamente all'approvazione dei punti da 2a 5 all'ordine del giorno,revoca dell'Aumento di CapitaleCreditori Garantiti, deliberato dall'assemblea in sedestraordinaria in data 30 aprile 2009, in forma scindibile e apagamento, per l'ammontare di massimi Euro 50.000.000,05,comprensivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n.69.930.070 azioni ordinarie, prive del valore nominale,godimento regolare, per il prezzo di Euro 0,715 ciascuna,riservate alla sottoscrizione, entro il termine ultimo del 31dicembre 2014, a servizio della conversione degli eventualicrediti vantati da istituti bancari e finanziari indicatinell'accordo di ristrutturazione sottoscritto in data 23 aprile2009.Il contratto di investimento prevede una valorizzazioneimplicita della Societa' ante Aumenti di Capitale pari a circaEuro 12,6 milioni, che ha costituito la base sulla quale e'stato applicato lo sconto per la determinazione dei prezzi aiquali verranno effettuati gli Aumenti di Capitale.La stipuladel contratto di investimento e' stata approvatadall'organoamministrativo della Societa', previo parerefavorevole del Comitato Controllo, Rischi e Operativita' conParti Correlate di Aedes, che si e' espresso favorevolmente inmerito all'interesse della Societa' alla sottoscrizione delcontratto di investimento e alla realizzazione dell'Aumento inNatura e dell'Aumento Riservato, nonche' alla convenienza ecorrettezza sostanziale delle relative condizioni. Al riguardosi precisa che, sulla base delle informazioni in possesso dellaSocieta', alcuni dei soci di ViBa, gia' azionista diriferimento di Aedes, sono anche "beneficial owners" di Tiepoloe il sig. Giuseppe Roveda, Amministratore Delegato di Aedes,partecipa indirettamente al capitale sociale di Prarosa,Praviola e Agarp; tali soggetti, pertanto, sono qualificabilicome parti correlate di Aedes con riferimento alle operazionidi Aumento in Natura e Aumento Riservato, riservati,rispettivamente, agli azionisti del Partner Industriale e aNewco. Ulteriori dettagli in merito all'attivita' svolta dadetto Comitato e alla procedura per operazioni con particorrelate attivata dalla Societa' - condotta in osservanzadell'art. 8 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010,come successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23giugno 2010, inerente le operazioni di "maggiore rilevanza" conle parti correlate - verranno forniti nell'ambito del"Documento Informativo relativo ad operazioni di maggiorerilevanza con parti correlate", redatto ai sensi dell'articolo5 del richiamato Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010,come successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23giugno 2010 e relativo alle operazioni di Aumento in Natura edi Aumento Riservato.La documentazione relativa all'Assembleasara' messa a disposizione del pubblico con le modalita' e neitermini previsti dalle disposizioni normative e regolamentarivigenti.Termini principali del contratto di investimentoComegia' comunicato al mercato, unitamente alla ristrutturazionedell'indebitamento finanziario e come parte fondante delprocesso di risanamento e rilancio del Gruppo Aedes, laSocieta' ha portato avanti negoziazioni con taluni investitori,finalizzate alla partecipazione ad aumenti di capitale darealizzarsi sia in denaro che in natura.Ad esito di talinegoziazioni Aedes ha sottoscritto con Tiepolo, Prarosa, Agarp,Itinera e Praviola, nella loro qualita' di soci di PragaHolding, nonche' con ViBa e con il Fondo (quest'ultimo,unitamente a Tiepolo, Prarosa e Agarp, i "Soci di Newco" e,insieme anche a Itinera, Praviola e ViBa, collettivamente, gli"Investitori"), un contratto di investimento (il "Contratto")teso a disciplinare i termini e le condizioni dell'operazionedi ricapitalizzazione e risanamento del Gruppo Aedes previstanel piano industriale e finanziario per il periodo 2014-2019(il "Piano"), approvato dal Consiglio di Amministrazione diAedes in data 27 maggio 2014 (l'"Operazione"). Il Contrattodisciplina la sottoscrizione dell'Aumento Riservato,dell'Aumento in Natura e dell'Aumento in Opzione da parte degliInvestitori quali elementi inscindibili dellaricapitalizzazione di Aedes idonea a consentire, ancheattraverso la ristrutturazione del debito, il risanamentodell'esposizione debitoria e il riequilibrio della situazionefinanziaria della stessa, in esecuzione del Piano.Con lasottoscrizione del Contratto, pertanto: (i) il Fondo e Tiepolosi sono impegnati a sottoscrivere e liberare un aumento dicapitale in denaro di Newco per complessivi Euro 20.000.000,06ciascuno e a far si' che, con le risorse rivenienti da taleaumento di capitale, Newco sottoscriva e liberi integralmentel'Aumento Riservato per un importo pari a Euro 40.000.000,12;(ii) Tiepolo, Prarosa e Agarp si sono impegnati a conferire infavore di Newco tutte le azioni di Praga Holding dalle stessedetenute, rappresentative del 67,196% del relativo capitalesociale, e a far si' che Newco sottoscriva e liberi l'Aumentoin Natura, per la quota ad essa riservata;(iii) Itinera ePraviola si sono impegnati a sottoscrivere e liberare l'Aumentoin Natura per la quota di propria competenza, mediante ilconferimento di tutte le azioni di Praga Holding dalle stessedetenute, rappresentative del 32,804% del relativo capitalesociale (e cosi', unitamente alla quota di competenza di Newco,per complessivi Euro 91.999.999,77); (iv) ViBa e i Soci diNewco (tramite Newco) si sono impegnati a garantire lasottoscrizione dell'Aumento in Opzione per complessivi Euro 20milioni, in modo tale da fornire, unitamente alle risorserivenienti dall'Aumento Riservato, il fabbisogno complessivo dicassa richiesto dal Piano (in particolare, ViBa si e' impegnataa sottoscrivere e liberare l'Aumento in Opzione per un importopari a Euro 9.502.921,96, corrispondente alla quota di Aumentoin Opzione di propria spettanza, nonche' a garantire lasottoscrizione di eventuali azioni inoptate all'esitodell'offerta sul mercato dei diritti di opzione non esercitatiai sensi dell'art. 2441, comma 3, cod. civ., fino a concorrenzadi un importo pari a Euro 497.078,04; i Soci di Newco si sonoimpegnati a garantire la sottoscrizione, tramite Newco, dieventuali azioni inoptate all'esito dell'offerta sul mercatodei diritti di opzione non esercitati ai sensi dell'art. 2441,comma 3, cod. civ., e dopo l'eventuale sottoscrizione di ViBadei diritti inoptati fino a concorrenza dell'importo sopradetto, fino a concorrenza di un importo pari a Euro 10milioni). Gli Aumenti di Capitale, unitamente allaristrutturazione dell'indebitamento finanziario, sono necessaria garantire la prosecuzione dell'operativita' del Gruppo Aedesin una logica di continuita' aziendale e sono funzionali adassicurare le risorse necessarie ad attuare le strategie dellaSocieta' riflesse nel Piano. L'Operazione (ivi inclusi, quindi,gli impegni di sottoscrizione degli Investitori previsti nelContratto) e' subordinata all'avveramento di alcune condizionisospensive, tra cui:1) l'ottenimento dell'attestazione da partedell'esperto nominato da Aedes sul Piano ai sensi dell'articolo67, comma 3, lett. d), della Legge Fallimentare; 2) lasottoscrizione di accordi di ristrutturazione del debito con lebanche creditrici di Aedes a termini e condizioni che risultinodi gradimento degli Investitori, nonche' la previsionenell'ambito di tali accordi del conferimento della totalita'delle partecipazioni detenute da Aedes nelle societa' TrixiaS.r.l., Induxia S.r.l. in liquidazione e Via Calzoni S.r.l. inliquidazione nel fondo immobiliare previsto dal Piano (gli"Accordi di Ristrutturazione"); 3) il rilascio da parte dellaConsob di un provvedimento che confermi, con riferimentoall'Operazione, l'esenzione di Newco, dei Soci di Newco, diViBa e dei soci di ViBa, ai sensi dell'art. 106 del D.Lgs. n.58/1998, come modificato, dall'obbligo di promuovere un'offertapubblica di acquisto sulle azioni ordinarie di Aedes e di NovaRe S.p.A.;4) l'approvazione da parte dell'assemblea dei soci diAedes delle proposte di Aumenti di Capitale;5) il rilascio daparte della Banca d'Italia di un provvedimento con cui siautorizzi l'acquisizione da parte di Newco del controlloindiretto di Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A. per effetto dellasottoscrizione dell'Aumento Riservato e dell'Aumento inNatura;6) la sottoscrizione tra Praga Holding e le relativebanche finanziatrici di accordi per il riscadenziamento diparte dell'indebitamento di Praga Holding che prevedano terminiper il rimborso non anteriori al dicembre 2015, e comunquecondizioni compatibili con il Piano;7) il rilascio da parte diKPMG S.p.A., quale esperto incaricato dal Tribunale di Milanoper la redazione della relazione giurata di cui all'art. 2343cod. civ. avente ad oggetto le azioni di Praga Holding ai finidell'Aumento in Natura, dell'attestazione che il valore di taliazioni sia almeno pari a Euro 91.999.999,77.L'Operazione e'altresi' subordinata ad alcune altre condizioni sospensivetipiche di operazioni analoghe a quelle previste dal Contratto,nonche' alle dimissioni irrevocabili di (x) almeno dueamministratori di Aedes, con efficacia alla data di esecuzionedell'Operazione (al fine di consentire l'immediata cooptazioneda parte del Consiglio di Amministrazione di Aedes, insostituzione degli amministratori dimissionari, di dueamministratori indicati dal Fondo); (y) un numero diamministratori di Aedes che, sommato ai due amministratori dicui alla lett. (x), rappresenti almeno la maggioranza degliamministratori di Aedes di nomina assembleare, con efficacia altermine del periodo di sottoscrizione dell'Aumento inOpzione.L'esecuzione dell'Aumento Riservato e dell'Aumento inNatura e degli adempimenti relativi alla costituzione dellagaranzia di sottoscrizione dell'Aumento in Opzione, cosi' comedegli altri atti e adempimenti previsti negli Accordi diRistrutturazione che saranno eventualmente sottoscritti con lebanche creditrici di Aedes (ivi inclusa, dunque, l'esecuzionedell'Aumento Banche),dovra' avere luogo nel medesimo contesto.Afronte della liberazione dell'Aumento Riservato e dell'Aumentoin Natura, Newco, Itinera e Praviola riceveranno azionispeciali di Aedes, che avranno le medesime caratteristichedelle azioni ordinarie di Aedes, fatta eccezione per lamancanza del diritto di opzione esercitabile nell'ambitodell'Aumento in Opzione.Tali azioni non saranno quindiassegnatarie dei warrant attribuiti ai sottoscrittoridell'Aumento in Opzione e si convertiranno in azioni ordinariedi Aedes successivamente all'avvio dell'offerta relativaall'Aumento in Opzione.E' previsto che Aedes avvii l'offertarelativa all'Aumento in Opzione, previa approvazione delrelativo prospetto informativo e ottenimento di ogni altraautorizzazione all'uopo necessaria, a valle dell'esecuzione eliberazione dell'Aumento Riservato, dell'Aumento in Natura edell'Aumento Banche.In data odierna Aedes ha altresi' stipulatocon i Soci di Newco, Itinera e Praviolaun accordo di lock-upconcernente le azioni di Aedes dagli stessi detenute (anchetramite Newco) a seguito degli Aumenti di Capitale in linea conla migliore prassi di mercato e volto ad agevolare il buonesito dell'Aumento in Opzione.Sulla base delle informazioni inpossesso della Societa', inoltre, in data odierna:(i) i Soci diNewco hanno stipulato un accordo che disciplina, tra l'altro,la rispettiva partecipazione in Newco e la governance dellastessa; (ii) il Fondo e ViBa hanno stipulato un accordo dilock-up concernente le azioni detenute da ViBa in Aedes; e(iii) Agarp, Tiepolo e Prarosa, tra l'altro, hanno stipulatoaccordi relativi alla conversione del prestito obbligazionarioconvertibile emesso da Prarosa e interamente sottoscritto daTiepolo per complessivi Euro 10.500.000, e alla modifica dellostatuto di Prarosa per attribuire ad Agarp il controllo didiritto su Prarosa.In particolare, e' previsto che Newco siapartecipata dai Soci di Newco con le seguenti percentuali:Tiepolo 37,48%; Prarosa 30,60%; Fondo (direttamente o per iltramite di societa' controllata) 30,07%; Agarp 1,85%. E'altresi' previsto un assetto di governance di Newcosostanzialmente paritetico fra Tiepolo, il Fondo e Prarosa enessuno dei Soci di Newco avra' individualmente il controllo diNewco.E' infine previsto che, all'esito dell'Operazione,assumendo l'integrale sottoscrizione degli Aumenti di Capitalee prima dell'eventuale esercizio dei warrant attribuiti aisottoscrittori dell'Aumento in Opzione, Newco venga a detenereuna partecipazione pari a circa il 51% del capitale di Aedes,assumendone il controllo di diritto.Il contenuto dei predettiaccordi sara' reso noto al mercato ai sensi, e nei limiti, dilegge.***Sulla base della tempistica attualmente ipotizzabile,e' previsto che, subordinatamente all'avveramento dellecondizioni sospensive previste nel Contratto (ivi inclusa, tral'altro, la sottoscrizione degli Accordi di Ristrutturazionecon le banche creditrici di Aedes), l'esecuzionedell'Operazione possa aver luogo indicativamente entro la finedel mese di ottobre 2014 e l'Aumento in Opzione possa essereperfezionato entro la fine del mese di dicembre 2014.LaSocieta' terra' tempestivamente informato il mercato di ognisignificativo ulteriore sviluppo in relazione all'Operazione,in conformita' alle disposizioni normative e regolamentariapplicabili. .