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Telecom Italia S.p.A. (l'"Emittente") annuncia l'avvio in data odierna di un'offerta, per un importo nominale complessivo di euro 1.500.000.000, di un prestito obbligazionario unsecured di tipo equity-linked con scadenza il 26 marzo 2022 (7 anni) (le "Obbligazioni"), che potrà essere incrementato fino a ulteriori euro 500.000.000. Il periodo di collocamento (bookbuilding) presso gli investitori istituzionali comincerà in data odierna a partire dal presente annuncio.
I joint global coordinator dell'offerta si riservano comunque il diritto di terminare il periodo di bookbuilding in ogni momento. L'offerta è rivolta esclusivamente a investitori istituzionali qualificati, al di fuori degli Stati Uniti d'America, con l'esclusione dei c.d. U.S. Person (ai sensi della Regulation S), e potrebbe essere soggetta a restrizioni in altre giurisdizioni.
L'Emittente convocherà l'assemblea dei soci in sede straordinaria non oltre il 30 giugno 2015 (la "Long-Stop Date") al fine di ottenere l'approvazione da parte dei soci di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, con emissione di azioni ordinarie dell'Emittente, da riservare esclusivamente al servizio della conversione delle predette Obbligazioni (l'"Aumento di Capitale").
Subordinatamente al buon esito del collocamento del prestito obbligazionario equity-linked, l'agenda dell'Assemblea del 20 maggio 2015 sarà integrata dalla proposta di aumento di capitale mediante emissione di azioni ordinarie di nuova emissione, riservate al servizio della conversione, e, dunque, con esclusione del diritto d'opzione.
A seguito dell'adozione della delibera della predetta assemblea, l'Emittente ne darà notizia ai portatori delle Obbligazioni (la "Physical Settlement Notice"). Prima che la Physical Settlement Notice sia trasmessa dall'Emittente, le Obbligazioni potranno essere regolate in denaro, a fronte di una richiesta di conversione da parte degli obbligazionisti, per un ammontare pari al c.d. cash alternative amount, come regolato nelle terms and conditions.
Nel momento in cui l'Emittente avrà trasmesso la Physical Settlement Notice, le Obbligazioni saranno convertite in azioni ordinarie dell'Emittente, interamente liberate (le "Azioni").
Nel caso in cui l'assemblea straordinaria non approvi l'Aumento di Capitale entro la Long-Stop Date, l'Emittente avrà facoltà, dandone comunicazione non oltre 10 giorni di mercato aperto successivi alla Long-Stop Date, di procedere al rimborso integrale in denaro delle Obbligazioni, per un importo pari al maggiore tra (i) il 102% dell'importo nominale complessivo delle Obbligazioni più gli interessi maturati, e (ii) il 102% del fair market value complessivo delle Obbligazioni (come regolato nelle terms and conditions delle Obbligazioni), unitamente agli interessi maturati.
Le Obbligazioni saranno emesse alla pari, in forma nominativa secondo la legge che regola l'emissione, per un valore nominale unitario pari a euro 100.000 e saranno rimborsate alla pari al loro valore nominale a scadenza il 26 marzo 2022 (7 anni).
Le Obbligazioni saranno offerte con una cedola fissa compresa tra il 0,875% e il 1,375% annuo, pagabile in via posticipata su base semestrale il 26 settembre e il 26 marzo di ogni anno, a partire dal 26 settembre 2015.
Il prezzo di conversione iniziale sarà fissato mediante applicazione di un premio pari al 70% oltre il prezzo di riferimento, da calcolarsi quale prezzo medio ponderato per i volumi (VWAP) delle azioni rilevato sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana in data 20 marzo 2015.
L'Emittente avrà l'opzione di rimborsare tutte le Obbligazioni, e non soltanto parte delle stesse, al loro valore nominale, oltre agli interessi maturati e non pagati, a partire dal 16 aprile 2019 qualora il prezzo medio ponderato per i volumi delle azioni (VWAP) dell'Emittente sia, per un numero di giorni individuato nelle terms and conditions, pari o superiore al 130% del prezzo di conversione rilevante, oppure se siano stati esercitati diritti di conversione o di rimborso anticipato – o le Obbligazioni siano state riacquistate e poi cancellate – in una percentuale pari o superiore al 85% del valore complessivo iniziale delle Obbligazioni.
In sede di rimborso delle Obbligazioni alla scadenza, l'Emittente avrà la facoltà di consegnare denaro, azioni o una combinazione dei due. L'ammontare nominale finale delle Obbligazioni e l'entità della cedola saranno annunciati il 20 marzo 2015. Il prezzo di conversione sarà annunciato in un comunicato stampa separato che sarà rilasciato dopo la chiusura del mercato il 20 marzo 2015. Il regolamento delle Obbligazioni è previsto per il 26 marzo 2015 (la "Data del Closing").
I proventi derivanti dalle Obbligazioni verranno usati per far fronte al piano di investimenti recentemente annunciato. L'Emittente ha sottoscritto un accordo di lock-up avente ad oggetto l'emissione da parte dello stesso di Azioni e obbligazioni convertibili per un periodo di 90 giorni dalla data del pricing delle Obbligazioni, nel limite delle eccezioni d'uso per questo tipo di accordi.
L'Emittente formulerà richiesta per l'ammissione a quotazione delle Obbligazioni in un mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione internazionalmente riconosciuto e regolarmente operante individuato dall'Emittente entro 30 giorni dalla Data del Closing. BNP Paribas e J.P. Morgan agiranno in qualità di joint global coordinator e joint bookrunner dell'offerta. Barclays, Citi, Credit Suisse e UniCredit agiranno in qualità di joint bookrunner a fianco dei joint global coordinator.
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