Noemalife: aggiornato il patto di sindacato

Ai sensi dell'art. 122 del TUF e delle applicabili disposizionidella Delibera Consob n.11971 del 14 maggio 1999 (comesuccessivamente modificata), si rende noto che, in data 12dicembre 2014, Ghenos, Maggioli e Tamburi Investment PartnersS.p.A. ("TIP" e, congiuntamente a Ghenos e Maggioli, i"Paciscenti"), hanno stipulato un patto di natura ancheparasociale, funzionale all'avvio di un processo di sviluppoindustriale di NoemaLife, anche con risorse finanziarierivenienti da un prestito obbligazionario convertibile didurata pari a 18 mesi, riservato in sottoscrizione a Maggioli,da emettersi da parte della Societa' (il "POC"). Il Patto e'stipulato altresi' nell'interesse della Societa' ai sensidell'art. 1411 c.c. In pari data, il Consiglio diAmministrazione di NoemaLife ha approvato la proposta dideliberazione inerente l'emissione del POC da sottoporreall'assemblea della Societa' ai sensi dell'art. 2420-bis c.c.Il Patto e' risolutivamente condizionato all'approvazione daparte dell'assemblea dei soci di NoemaLife S.p.A. delladeliberazione inerente l'emissione del POC entro il 16 febbraio2015. Il Patto e' altresi' risolutivamente condizionato: (i)alla mancata conversione integrale del POC da parte di MaggioliS.p.A. e (ii) all'eventuale rimborso anticipato del POC entrola data di scadenza del POC. 1. Societa' i cui strumentifinanziari sono oggetto del Patto NoemaLife S.p.A., societa' didiritto italiano con sede legale in Via Gobetti, n. 52, 40129Bologna, capitale sociale pari ad Euro 3.974.500,40 i.v., P.IVA n. 04310690377, C.F. e iscrizione presso il Registro delleImprese n. 01347430397. 2. Tipo di Patto Il Patto contieneimpegni di voto ai sensi dell'art. 122, comma 1 del TUF edimpegni di consultazione ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett.a) del TUF. 3. Soggetti aderenti al Patto La seguente tabellaindica i soggetti aderenti al Patto, il numero delle azioni daessi conferite nel Patto e le rispettive quote dipartecipazione, rispetto al capitale sociale di NoemaLife erispetto al capitale conferito nel Patto.SOGGETTI PACISCENTINUMERO AZIONI CONFERITE NEL PATTO QUOTA DI POSSESSO SULCAPITALE SOCIALE QUOTA DI POSSESSO SUL CAPITALE CONFERITO NELPATTO Ghenos S.r.l. 4.821.071 63,076% 76,76% Tamburi InvestmentPartners S.p.A. 1.248.505 16,339% 19,88% Maggioli S.p.A.210.522 2,755% 3,36% TOTALE 6.280.098 82,17% 100,00% 4.Controllo della societa' quotata in virtu' del Patto Fermirestando i diritti di Maggioli e TIP, secondo quanto meglio diseguito precisato, di determinare la nomina di alcunicomponenti dell'organo di amministrazione e controllo dellaSocieta', in virtu' della stipulazione del Patto non vi e'mutamento del soggetto che esercita il controllo su NoemaLife.L'Ing. Francesco Serra continua ad esercitare sulla Societa' ilcontrollo di diritto, indiretto per il tramite di Ghenos dallostesso controllata, ai sensi dell'art. 93 TUF. 5. Contenuto delPatto A) Impegni di voto Nel caso in cui, entro il 16 febbraio2015, dovesse essere sottoposta all'assemblea dei soci diNoemaLife, una proposta di deliberazione assembleare avente adoggetto l'emissione del POC ed il conseguente aumento dicapitale a servizio del POC, Ghenos e TIP si sono impegnateirrevocabilmente a votare a favore dell'approvazione di taleproposta di deliberazione con tutte le azioni di rispettivaspettanza. In occasione del prossimo rinnovo degli organisociali di NoemaLife, le Parti si sono inoltre impegnateirrevocabilmente a depositare congiuntamente (e votare)un'unica lista per la nomina dei componenti del consiglio diamministrazione della Societa' (la "Lista C.d.A.") ed un'unicalista per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale dellaSocieta' (la "Lista C.S."). In tale contesto: (i) ciascunaparte tra Maggioli e TIP avra' il diritto di indicare uncandidato amministratore da includere nella Lista C.d.A. edentrambi i candidati designati rispettivamente da Maggioli eTIP dovranno essere posti in graduatoria nella Lista C.d.A. inuna posizione per cui essi risultino sicuramente eletti, ove laLista C.d.A. dovesse risultare la lista piu' votata nell'ambitodell'assemblea chiamata a deliberare sul rinnovo degli organisociali; (ii) nella Lista C.S., al primo posto ed al terzoposto in graduatoria saranno posizionati 2 (due) candidatisindaci effettivi designati da Ghenos, mentre al secondo postosara' posizionato 1 (un) candidato sindaco effettivo designatocongiuntamente da TIP e Maggioli; i candidati sindaci supplentisaranno designati uno da Ghenos ed uno congiuntamente daMaggioli e TIP. Nel caso in cui, durante il periodo di duratain carica degli amministratori inclusi nella Lista C.d.A.,dovesse venire meno - per qualsiasi ragione, ivi inclusa larevoca da parte dell'assemblea dei soci della Societa' -l'amministratore designato da Maggioli o l'amministratoredesignato da TIP, Ghenos si e' altresi' impegnata a fare tuttoquanto possibile affinche', in sostituzione dell'amministratorecessato, entro i 40 giorni successivi, venga nominato(eventualmente anche ai sensi dell'art. 2386, comma 1 c.c.) unnuovo amministratore indicato dalla Parte che aveva designatol'amministratore cessato e, in ogni caso, si e' impegnata avotare nell'assemblea chiamata a deliberare in merito allanomina dell'amministratore subentrante a favore del candidatoindicato dalla Parte che aveva designato l'amministratorecessato. Infine, Ghenos e TIP si sono impegnate, ai sensidell'art. 1381 c.c., a fare si' che (a) entro il 16 febbraio2015, venga nominato amministratore della Societa' un candidatoindicato da Maggioli, anche eventualmente ai sensi dell'art.2386 c.c., e (b) all'amministratore indicato da Maggioli di cuialla precedente lettera (a), cosi' come all'amministratoredesignato da Maggioli eletto nella Lista C.d.A., venganoattribuite, secondo quanto meglio verra' definito dal Consigliodi Amministrazione di NoemaLife, deleghe di coordinamento diattivita' tecnico commerciale tra Maggioli e NoemaLife e, piu'in generale, di sviluppo del mercato di riferimento diNoemaLife. B) Impegni di consultazione Le Parti, con l'intentodi porre le basi per una partnership orientata alla crescita eallo sviluppo del business di NoemaLife, si sono impegnate aconsultarsi preventivamente in relazione a decisioni dicompetenza dell'Assemblea dei soci e, ove ritenuto opportuno,del Consiglio di Amministrazione di NoemaLife, nelle seguentimaterie: (i) definizione di forme di sviluppo ed ampliamentodel mercato di riferimento di NoemaLife, anche attraversoaccordi di collaborazione tecnico-commerciale fra il gruppofacente capo a NoemaLife ed il gruppo facente capo a Maggioli;(ii) implementazione di strumenti di crescita ed espansionedell'operativita' della Societa' a livello istituzionale, conparticolare riferimento alle istituzioni ed agli organismiregionali, anche attraverso la creazione di una struttura e diun team commerciale ad hoc, nell'ambito del quale collaborinopersonale NoemaLife e personale Maggioli; (iii) pianificazioneaziendale orientata alla semplificazione ed alleggerimentodella struttura; (iv) possibile semplificazione erazionalizzazione della struttura societaria del gruppo facentecapo a NoemaLife; (v) incremento degli investimenti nel settoretecnico industriale, con particolare riferimento alleinnovazioni tecnologiche ed alle attivita' di ricerca esviluppo; (vi) miglioramento della competitivita' dell'offertadi prodotti NoemaLife, nonche' un ampliamento dei canali didistribuzione territoriale; (vii) scambio di know how tra ilgruppo facente capo a Noemalife ed il gruppo facente capo aMaggioli e uno sviluppo di sinergie industriali, (viii) sistemidi efficientamento dei processi di customer service, deliveryed amministrativifinanziari e (ix) forme di collaborazione frale attuali strutture commerciali "verticali" di NoemaLife e diMaggioli e uno sviluppo di iniziative comuni (ad esempio,nell'area della formazione). 6. Durata del Patto Fatto salvol'eventuale verificarsi di alcuna delle condizioni risolutivepreviste, il Patto avra' una durata triennale e sara'rinnovabile di comune accordo tra le Parti. A tal fine, leParti si sono impegnate a consultarsi entro e non oltre 30giorni prima della data di scadenza del Patto per valutaretermini e condizioni di un eventuale rinnovo. 7. Deposito delPatto Il Patto e' stato depositato presso l'Ufficio delRegistro delle Imprese di Bologna in data 16 dicembre 2014, connumero di protocollo RI/PRA/2014/91090. La presentecomunicazione e' effettuata congiuntamente da Ghenos S.r.l.,Maggioli S.p.A. e Tamburi Investment Partners S.p.A. .