Finmeccanica: i dettagli dell'accordo con Hitachi su Ansaldo Sts

Ai sensi dell'art. 122 del TUF e delle applicabili disposizionidel RE, si rende noto, per quanto occorrer possa, quanto segue.Premessa In data 24 febbraio 2015, Hitachi, societa' di dirittogiapponese con capitale sociale pari a 458.790.000.000,00 JPY("Hitachi") e Finmeccanica (capitale sociale pari a2.543.861.738,00 Euro) hanno sottoscritto un contratto dicompravendita di azioni per l'acquisto da parte di Hitachi ditutte le azioni possedute da Finmeccanica in Ansaldo STS, parial 40% circa del capitale sociale della stessa. L'esecuzionedella compravendita delle azioni Ansaldo STS prevista dalContratto (il "Closing") e' soggetta al preventivo rilasciodelle necessarie

Ai sensi dell'art. 122 del TUF e delle applicabili disposizionidel RE, si rende noto, per quanto occorrer possa, quanto segue.Premessa In data 24 febbraio 2015, Hitachi, societa' di dirittogiapponese con capitale sociale pari a 458.790.000.000,00 JPY("Hitachi") e Finmeccanica (capitale sociale pari a2.543.861.738,00 Euro) hanno sottoscritto un contratto dicompravendita di azioni per l'acquisto da parte di Hitachi ditutte le azioni possedute da Finmeccanica in Ansaldo STS, parial 40% circa del capitale sociale della stessa. L'esecuzionedella compravendita delle azioni Ansaldo STS prevista dalContratto (il "Closing") e' soggetta al preventivo rilasciodelle necessarie autorizzazioni antitrust, e ad altrecondizioni sospensive tipiche per questo genere di operazioni.Il Closing avverra' contestualmente al perfezionamento dellacessione dell'azienda di Ansaldo Breda S.p.A. in favore delgruppo Hitachi. Il Contratto contiene tra l'altro alcuneprevisioni, funzionali all'esecuzione dell'Operazione, chepotrebbero essere astrattamente considerate come pattuizioniaventi natura parasociale e sono pertanto prudenzialmenteoggetto delle relative formalita' pubblicitarie. Di seguitovengono fornite le informazioni essenziali relative a taliprevisioni contenute nel Contratto. 1. Societa' i cui strumentifinanziari sono oggetto del Patto Ansaldo STS S.p.A. societa'di diritto italiano con sede legale in Genova, 16151 Via PaoloMantovani 3/5, capitale sociale pari ad Euro 100.000.000,00,suddiviso in n. 200.000.000 di azioni ordinarie di nominaliEuro 0,50 ciascuna, numero delle iscrizioni nel registro delleimprese di Genova e C.F. 01371160662. Societa' soggettaall'attivita' di direzione e coordinamento da parte diFinmeccanica.2. Tipologia di pattuizioni relative ad AnsaldoSTS Le pattuizioni contenute nel Contratto potrebbero essereastrattamente ricondotte a pattuizioni relative all'eserciziodel diritto di voto in una societa' quotata. 3. Strumentifinanziari oggetto delle pattuizioni Le pattuizioni contenutenel Contratto e descritte in questo estratto hanno ad oggettotutte le azioni ordinarie Ansaldo STS detenute da Finmeccanica,pari a n. 80.131.081 azioni ordinarie di Ansaldo STS,rappresentanti circa il 40% del capitale sociale di AnsaldoSTS. 4. Soggetti aderenti alle pattuizioni relative ad AnsaldoSTS (i) Finmeccanica, titolare di n. 80.131.081 azioniordinarie di Ansaldo STS, rappresentanti circa il 40% delcapitale sociale di Ansaldo STS (e rappresentanti il 100% delleazioni oggetto delle suddette pattuizioni) e (ii) Hitachi, chenon e' attualmente titolare di alcuna partecipazione in AnsaldoSTS. Sino al Closing, il controllo su Ansaldo STS ai sensidell'articolo 93 TUF permarra' in capo a Finmeccanica. Aseguito del perfezionamento dell'Operazione oggetto delContratto, il controllo di Ansaldo STS sara' invece acquisitoda Hitachi, ai sensi dell'articolo 93 TUF. 5. Contenuto dellepattuizioni A) Previsioni inerenti l'organo amministrativo Alladata del Closing, Finmeccanica dovra' consegnare a Hitachi lelettere di dimissioni dalla carica di almeno cinque (5) degliamministratori di Ansaldo STS appartenenti alla lista da essadepositata nell'ultima tornata elettorale. Inoltre,Finmeccanica si e' impegnata a: (i) far si' che, entro due (2)giorni lavorativi dal verificarsi (o dalla rinuncia)dell'ultima condizione sospensiva apposta al Contratto ocomunque rilevante per il perfezionamento dell'Operazione,Ansaldo STS pubblichi un avviso di convocazione di unaassemblea degli azionisti da tenersi quaranta (40) giorni dopo,chiamata a deliberare in merito alla nomina del nuovo Consigliodi Amministrazione, in conseguenza delle previste dimissionidella maggioranza degli amministratori di Ansaldo STS, inconformita' alle applicabili disposizioni del TUF, di ogninormativa rilevante e dello statuto di Ansaldo STS; (ii) entroil termine previsto dalle applicabili disposizioni normative estatutarie, nonche' in conformita' alle modalita' ivi previste,depositi una lista per la nomina del Consiglio diAmministrazione contenente sei (6) candidati amministratoridesignati da Hitachi (la "Lista Hitachi"); (iii) nell'Assembleada tenersi alla data del Closing, dopo aver adempiuto ad ogniobbligo e formalita' previsto dal TUF e da ogni altradisposizione normativa o statutaria applicabile al fine diesercitare validamente nell'Assemblea il diritto di votospettante alle proprie azioni, votare in favore della ListaHitachi con tutte le azioni di sua spettanza. Salvo quantoprevisto ai precedenti punti (ii) e (iii), Hitachi ha ildiritto di richiedere che la data del Closing, e dunquedell'Assemblea, sia posticipata al primo giorno del meseimmediatamente successivo alla data prevista sub punto (i) perl'Assemblea e, in tale ipotesi, Finmeccanica si e' impegnata aconvocare validamente l'Assemblea in modo tale che essa sitenga in tale primo giorno del mese. B) Previsioni inerentil'Interim Period Come di prassi in questo genere di operazioni,il Contratto prevede alcune clausole di c.d. interim managementin base alle quali, tra la data di stipulazione del Contratto eil Closing, salvo previo consenso di Hitachi, Finmeccanica sie' impegnata, ad esprimere voto contrario in relazione a (i)qualsiasi eventuale proposta di deliberazione dell'assembleastraordinaria di Ansaldo STS, incluse quelle relative adriduzioni di capitale); (ii) qualsiasi eventuale proposta dideliberazione dell'assemblea di Ansaldo STS relativa a (x)distribuzioni di dividendi o riserve o altre distribuzioni, (y)operazioni aventi ad oggetto azioni di Ansaldo STS (inclusiogni acquisto o atto dispositivo di azioni proprie). C)Ulteriori previsioni su base "best effort" Pur non avendoassunto Finmeccanica l'obbligo di assicurare il risultato (oaltrimenti di incorrere in costi, spese o altra forma divincolo giuridicamente rilevante a tal fine) e quindi anche conl'espressa esclusione di alcun obbligo ai sensi dell'art. 1381c.c., si ritiene, a meri fini informativi, di ricordare chedurante lo stesso periodo di cui al punto B), Finmeccanica sie' impegnata a compiere i propri migliori sforzi affinche': (i)Ansaldo STS conduca la propria attivita' e le proprieoperazioni nei limiti della gestione ordinaria, in modoprudente e coerente con l'attivita' precedentemente svolta, ein linea con la buona prassi industriale ed i migliori standarddi diligenza, in conformita' alle applicabili disposizioninormative, in un'ottica di salvaguardia dei beni e dei rapportigiuridici (inclusi quelli inerenti l'esecuzione di lavori e gliinvestimenti di capitale) e non distribuisca acconti suidividendi o realizzi altre distribuzioni, e affinche' AnsaldoSTS e le sue controllate rilevanti (i.e. Ansaldo STS FranceS.A.S., Ansaldo STS USA Inc., Ansaldo STS Australia PTY Ltd.)non pongano in essere una serie di attivita' non ordinarieindicate nel Contratto, quali a titolo esemplificativo:(i)modificare i propri atti costitutivi/statuti, (ii) approvareoperazioni straordinarie, (iii) rinunciare a diritti o creditispettanti in virtu' delle associazioni temporanee di impresa dicui sono parti o recedere da tali rapporti, (iv) stipulare,modificare, estinguere alcun contratto con parti correlateovvero effettuare qualsiasi pagamento in favore di particorrelate; (v) stipulare, modificare, estinguere alcuncontratto con le rappresentanze sindacali e/o alcun contrattocon dirigenti della societa'. 6. Durata e rinnovo dellepattuizioni relative ad Ansaldo STS Il Contratto non e' unpatto parasociale, bensi' un contratto di acquisizione dipartecipazioni sociali che contiene, tra l'altro, alcunepattuizioni, funzionali all'esecuzione dell'Operazione, chepotrebbero essere astrattamente considerate come pattuizioniaventi natura parasociale. Le pattuizioni in questione sonodestinate ad esaurire la loro efficacia ad esito del loroadempimento previsto alla data del Closing. A tal riguardo, ilContratto prevede che il Closing avvenga entro il termine di270 giorni lavorativi dalla data di sottoscrizione delContratto, estensibile di ulteriori 60 giorni, fermo, comunque,restando il diritto delle parti di definire un diverso termineanche successivo. Non sono previste clausole di rinnovo di taliprevisioni. Alla luce di quanto sopra, ove le pattuizioni inquestione fossero ritenute pattuizioni di natura parasociale aisensi dell'art. 122 del TUF, gli impegni ivi contenuti dovrannointendersi come aventi una durata pari al suddetto termineprevisto per la data del Closing e, comunque, in ogni caso, nonsuperiore al termine di tre anni dalla data di sottoscrizionedel Contratto. 7. Deposito del Patto Le pattuizioni relative adAnsaldo STS di cui al Contratto sono state depositate pressol'Ufficio del Registro delle Imprese di Genova in data 27febbraio 2015 al n. PRA/8422/2015/CGEAUTO. 8. Ulterioriinformazioni Il Contratto non prevede l'istituzione di alcunorgano del patto parasociale. Il Contratto non contieneobblighi di deposito delle azioni. .