Enel: Cda condivide sviluppi progetto riassetto attivita' in ibe

IL CDA ENEL CONDIVIDE GLI SVILUPPI DEL PROGETTO DI RIASSETTODELLE ATTIVIT DEL GRUPPO IN IBERIA E AMERICA LATINA. Roma, 11settembre 2014 - Il Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A.("Enel"), riunitosi in data odierna sotto la presidenza diPatrizia Grieco, ha esaminato e condiviso gli sviluppi delprogetto di riassetto delle attivita' del Gruppo in Iberia e inAmerica Latina, approvato dal medesimo Consiglio nella riunionedello scorso 30 luglio. I principali obiettivi perseguitiattraverso tale progetto sono i seguenti:- allineare lastruttura societaria alla nuova organizzazione del Gruppo,semplificando la catena di controllo delle societa' operanti inAmerica Latina, creando le condizioni per un'ottimizzazione deiflussi finanziari del Gruppo stesso;- focalizzare Endesa S.A.("Endesa") come azienda leader nei mercati energetici iberici,attraverso un nuovo piano industriale incentrato sullo sviluppodelle attuali piattaforme di business e sulla valorizzazionedella competitivita' espressa dalle attivita' in Spagna ePortogallo. In particolare, l'odierno Consiglio diAmministrazione ha condiviso: 1. la presentazione a Endesa daparte di Enel Energy Europe S.L. ("EEE", societa' di dirittospagnolo il cui capitale e' interamente posseduto da Enel e chepossiede a sua volta il 92,06% del capitale di Endesa) di unaproposta vincolante per l'acquisto della partecipazione del60,62% posseduta direttamente e indirettamente da parte dellastessa Endesa nel capitale della cilena Enersis S.A.("Enersis"), capofila delle attivita' in America Latina. Inparticolare, le partecipazioni oggetto di compravendita sonorappresentate da un 20,30% del capitale di Enersis possedutodirettamente da Endesa e dal 100% del capitale di EndesaLatinoame'rica S.A. ("Endesa Latinoame'rica"), societa' che asua volta possiede il 40,32% del capitale di Enersis. Laproposta in questione prevede un corrispettivo complessivo perle partecipazioni sopra indicate pari ad euro 8.252,9 milioni,basato su un prezzo implicito per azione Enersis di 215,0 pesoscileni (pari a 0,28 euro al cambio del 10 settembre 2014) e alnetto dei costi di struttura e delle passivita' nette in capo aEndesa Latinoame'rica, pari a un importo negativo di 144milioni di euro. Tale corrispettivo e' stato definito facendoapplicazione delle procedure e delle metodologie internazionalidi valutazione generalmente accettate in questo tipo dioperazioni e supportato dalla "fairness opinion" rilasciata daMediobanca in qualita' di "advisor" finanziario;2. lacontestuale presentazione da parte di EEE della propostaconcernente la distribuzione da parte di Endesa di un dividendostraordinario in contanti, di ammontare equivalente alcorrispettivo da quest'ultima ricevuto per la indicatacompravendita del 60,62% del capitale di Enersis e il cuipagamento sara' subordinato alla intervenuta esecuzione dellacompravendita medesima. La proposta concernente l'operazione dicompravendita del 60,62% del capitale di Enersis contempla, tral'altro, una clausola in base alla quale, per la durata di dueanni dal closing dell'operazione stessa, in caso di cessioneper un corrispettivo in contanti a soggetti estranei al GruppoEnel di una quota del capitale di Enersis che ne riduca lapartecipazione complessivamente posseduta (in forma diretta eindiretta) al di sotto del 60,62%, EEE riconoscera' ad Endesal'eventuale differenza positiva tra il corrispettivo per azioneEnersis su cui e' basata tale cessione e quello su cui e'basata l'indicata compravendita del 60,62% del capitale diEnersis, moltiplicata per il numero di azioni Enersis oggettodi cessione. Si prevede che tanto l'operazione di compravenditadel 60,62% del capitale di Enersis quanto la proposta didistribuzione del dividendo straordinario in contanti sianoesaminate dal Consiglio di Amministrazione di Endesa, il qualedeliberera' in proposito sulla base delle proposte formulate daun apposito comitato composto esclusivamente da Amministratoriindipendenti, incaricato di verificare che il progetto diriassetto delle attivita' del Gruppo Enel in Iberia e inAmerica Latina risponda all'interesse sociale di Endesa sottoil profilo economico-finanziario, giuridico e strategico. Sial'operazione di compravendita azionaria sopra indicata sia laproposta di distribuzione del dividendo straordinario incontanti, ove vengano valutate favorevolmente da parte delConsiglio di Amministrazione di Endesa, saranno quindi daquest'ultimo sottoposte all'approvazione dell'Assemblea degliazionisti di tale societa'. inoltre previsto che,subordinatamente alla relativa approvazione da parte degliorgani sociali di Endesa, le operazioni sopra descritte siconcludano nel corso dell'ultimo trimestre del 2014, essendostati ottenuti dalle competenti autorita' i nulla ostanecessari per la relativa realizzazione nei termini sopraindicati. Ove il Consiglio di Amministrazione di Endesa valutifavorevolmente le indicate proposte di EEE concernentil'operazione di compravendita del 60,62% del capitale diEnersis e la connessa distribuzione del dividendo straordinarioin contanti da parte di Endesa, il Consiglio di Amministrazionedi Enel provvedera' ad effettuare le opportune analisi evalutazioni circa una ridefinizione della struttura finanziariadi Endesa (da realizzarsi eventualmente anche mediante ilpagamento di un ulteriore dividendo straordinario) e unapossibile revisione della relativa politica dei dividendi,nonche' in merito alla possibilita' di procedere,compatibilmente con le condizioni di mercato, ad eventualioperazioni sul mercato dei capitali al fine di valorizzare lapartecipazione posseduta da EEE in Endesa e superare l'attualesituazione di limitata liquidita' del titolo Endesa. .