Aedes: conclusi gli accordi di ristrutturazione dell'indebitamen

Aedes: Conclusi gli accordi di ristrutturazionedell'indebitamento finanziario del Gruppo Aedes con il cetobancario creditoreMilano, 10 dicembre 2014 - Aedes S.p.A. (la "Societa'") rendenoto che, a seguito della definizione delle trattative con gliistituti finanziari esposti nei confronti della stessa e dellealtre societa' del gruppo ad essa facente capo (il "GruppoAedes"), si e' conclusa in data odierna la stipula degliaccordi di ristrutturazione del relativo indebitamentofinanziario (gli "Accordi di Ristrutturazione"), i cui elementiprincipali sono stati comunicati al mercato in data 27 maggio e25 luglio 2014, nonche' nella documentazione messa adisposizione per l'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data30 settembre 2014.In particolare, gli Accordi diRistrutturazione prevedono sostanzialmente quanto segue:(i)l'esdebitazione, per un ammontare pari ad Euro 167,5 mln circa,nei confronti di un gruppo bancario titolare di una rilevantequota dell'indebitamento del Gruppo Aedes mediante la cessionedi immobili e/o partecipazioni in societa' proprietarie diimmobili dallo stesso finanziati, con rinuncia da parte didetto gruppo bancario alla quota di debito che non trovacapienza nei valori degli stessi immobili;(ii) l'accollo incapo ad Aedes di tutti i finanziamenti chirografari del Gruppo,di due finanziamenti ipotecari relativi, rispettivamente, ad unimmobile di una societa' del Gruppo e ad un immobile da cedersiad Aedes a seguito dell'ipotizzato scioglimento di una jointventure esistente, nonche' della ulteriore quota di debito incapo alle societa' del Gruppo che non trova capienza nei valoridegli immobili oggetto di finanziamento per un ammontarecomplessivo pari ad Euro 97,5 mln circa;(iii) il trasferimentoa un fondo immobiliare di nuova costituzione, gestito da AedesBPM Real Estate SGR S.p.A., di tutti gli immobili e lepartecipazioni in societa' immobiliari non coerenti con lanuova strategia immobiliare, e i debiti finanziari ad essiafferenti;(iv) l'assegnazione della maggioranza delle quote didetto fondo immobiliare a talune banche finanziatrici delGruppo, a parziale estinzione dei relativi crediti;(v) unaumento di capitale in denaro di Aedes con esclusione deldiritto di opzione, riservato alle banche creditrici di Aedes eda liberarsi mediante conversione dei crediti vantati neiconfronti della stessa, che residueranno dopo l'assegnazionealle banche delle quote del fondo immobiliare di cui sopra;(vi)la liberazione di Aedes dalle garanzie fideiussorie prestate,anche a seguito della Convenzione bancaria stipulata da Aedes ealcune sue societa' controllate nel 2009;(vii) la definizionedi condizioni economiche e di piani di rimborsodell'indebitamento residuo di Gruppo (pari ad Euro 72,6 mlncirca) coerenti con il Piano, ad esito delle operazioni sopradescritte.L'efficacia degli Accordi di Ristrutturazione e'subordinata, tra l'altro, all'avvenuta esecuzione degli aumentidi capitale riservati previsti dal piano industriale efinanziario per il periodo 2014-2019 (il "Piano"), approvatodal Consiglio di Amministrazione di Aedes in data 27 maggio e 1dicembre 2014, da liberarsi, rispettivamente, medianteconferimento in denaro da parte di Newco e medianteconferimento delle partecipazioni rappresentanti l'interocapitale sociale di Praga Holding Real Estate S.p.A. ("PragaHolding"), secondo quanto previsto nel contratto diinvestimento stipulato in data 25 luglio 2014 (il "Contratto diInvestimento").Si rammenta che l'operazione diricapitalizzazione e risanamento del Gruppo Aedes prevista nelPiano (l'"Operazione") - ivi inclusi, quindi, gli impegni disottoscrizione degli investitori previsti nel Contratto diInvestimento - e' subordinata all'avveramento di alcunecondizioni sospensive.Al riguardo, si comunica che:- in data 5settembre 2014 KPMG S.p.A., quale esperto incaricato dalTribunale di Milano, ha redatto la relazione giurata di cuiall'art. 2343 cod. civ. avente ad oggetto le azioni di PragaHolding ai fini dell'aumento di capitale sociale sopramenzionato;- in data 29 settembre 2014 e' stata ottenutal'attestazione da parte dell'esperto nominato da Aedes sulPiano ai sensi dell'articolo 67, comma 3, lett. d), della LeggeFallimentare, successivamente integrata in data 2 dicembre 2014per tener conto di talune modifiche apportate al Piano;- indata 30 settembre 2014 l'Assemblea degli Azionisti di Aedes haapprovato le proposte di aumenti di capitale funzionaliall'Operazione;- alla fine del mese di novembre 2014 la Bancad'Italia ha comunicato il proprio nulla osta all'acquisizionein via indiretta da parte di Newco della partecipazione dicontrollo di Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A. ' acquisizioneche avverrebbe per effetto della sottoscrizione degli aumentidi capitale previsti dal Piano riservati a Newco - e di nonavere obiezioni all'estensione dell'operativita' di tale SGR aifondi immobiliari di tipo speculativo (al fine di poter gestireil fondo immobiliare previsto dal Piano);- in data odierna,come sopra indicato, e' stato completato il processo di stipuladegli Accordi di Ristrutturazione.Al fine di dare esecuzione alContratto di Investimento e agli Accordi di Ristrutturazione,la Societa' e' in attesa: (i) del rilascio da parte di Consobdi un provvedimento che confermi, con riferimentoall'Operazione, l'esenzione ai sensi dell'art. 106 del D.Lgs.n. 58/1998, come modificato, dall'obbligo delle partiinteressate di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulleazioni ordinarie di Aedes e di Nova Re S.p.A.; e (ii) dellaconferma che Praga Holding e le relative banche finanziatriciabbiano stipulato accordi per il riscadenziamento di partedell'indebitamento di Praga Holding che prevedono termini peril rimborso non anteriori al dicembre 2015, e comunquecondizioni compatibili con il Piano.Sara' cura della Societa'informare tempestivamente il Mercato in merito all'intervenutaefficacia del Contratto di Investimento e degli Accordi diRistrutturazione. Si rammenta al riguardo che, qualoral'esecuzione degli aumenti di capitale riservati deliberatidall'Assemblea degli Azionisti di Aedes il 30 settembre 2014avvenisse oltre il termine temporale allo stato ipotizzato nelPiano (ossia, oltre la fine del 2014), la Societa' e il Gruppopotrebbero, in assenza di fonti finanziarie alternative, nonriuscire a far fronte alle obbligazioni e agli impegni, anchedi breve periodo.La Societa' e' stata assistita da RothschildS.p.A. quale advisor finanziario e da Chiomenti Studio Legale. .