Scontro epocale a Hollywood: tutti vogliono la Warner Bros

AGI - Rendendosi conto che la possibilità di siglare un 'grande' accordo stava svanendo, giovedì pomeriggio l'amministratore delegato della Paramount David Ellison, il 42 enne figlio del fondatore di Oracle Larry Ellison, ha rivolto un ultimo disperato appello personale al numero uno della Warner Bros. Discovery (Wbd), David Zaslav.

"David, mi dispiace che tu sia sott'acqua, quindi volevo mandarti un breve messaggio - ha scritto Ellison jr, secondo la ricostruzione del Financial Times - Sappi che, nonostante il trambusto delle ultime 24 ore, non provo altro che rispetto e ammirazione per te e per l'azienda. Sarebbe un onore per me essere tuo socio e proprietario di questi beni iconici". Ma ormai era troppo tardi. Il cda della Wbd si riunirà poche ore dopo per votare all'unanimità la scelta dell'offerta concorrente di Netflix per il suo business di streaming e per i suoi preziosi studi cinematografici, tra cui quelli della Hbo. La decisione presa da Wbd nelle prime ore di venerdì mattina ha sconvolto l'industria dell'intrattenimento. In quelle ultime ore, Ellison ha convocato i suoi più stretti collaboratori e consulenti per iniziare a lavorare a un piano B: lanciare una delle offerte pubbliche di acquisto più audaci della storia.

Nel giro di poche settimane, il destino di uno degli studi cinematografici più prestigiosi di Hollywood è stato deciso in poche mosse drammatiche e insolitamente rapide, come rivelato dai documenti depositati lunedi' alla Sec dopo che la Paramount ha lanciato un'acquisizione ostile da 108 miliardi di dollari per Wbd. I documenti hanno dimostrato che la struttura finanziaria di Ellison è diventata un punto critico nel processo, quando la Paramount (la sua società con una capitalizzazione di mercato di circa 12 miliardi di dollari) ha tentato di acquisire un gruppo hollywoodiano molto più grande. Secondo questi documenti, la Wbd ha ripetutamente espresso preoccupazione per gli investitori non statunitensi e per la complessità delle molteplici fonti di finanziamento nell'offerta della Paramount.

Wbd ha anche espresso alla Paramount il timore che i finanziamenti provenienti dal Medio Oriente potessero suscitare un'attenzione particolare per la sicurezza nazionale. L'offerta di Ellison è sostenuta da suo padre Larry, co-fondatore di Oracle e una delle persone più ricche del mondo. Tuttavia, gli Ellison hanno fornito solo 12 miliardi di dollari dei 41 miliardi di capitale proprio necessari per finanziare l'operazione, di cui 24 miliardi provenivano dal fondo di private equity statunitense RedBird e da Affinity Partners, il gruppo di investimento guidato dal genero di Donald Trump, Jared Kushner. Inoltre, circa 54 miliardi di dollari di debito sono stati impegnati da Bank of America, Citigroup e Apollo.

La Paramount afferma di aver inseguito la Wbd per mesi con offerte sempre più ricche e appelli personali, persino cene private, solo per essere bloccata. I vertici della Paramount si sono sentiti presi in giro, hanno affermato persone informate sui colloqui.

"La Paramount è stata manipolata dall'inizio alla fine", ha detto una persona vicina all'azienda. Non importava quali risposte fornisse la Paramount, la Warner continuava a trovare scuse per dire che non era abbastanza, finchè non hanno iniziato a ignorarci". Wbd ha replicato: "Per mesi il consiglio di amministrazione e l'azienda hanno condotto un processo completamente equo e trasparente con ciascuno degli offerenti, e le offerte parlano da sole".

Le sei proposte di Paramount non sono bastate

La Paramount, rivela il FT in base alla documentazione in suo possesso, ha presentato sei proposte al cda della Wbd nell'arco di 12 settimane, e i primi incontri tra gli Ellison e Zaslav nella sua casa di Hollywood, un tempo di proprietà del leggendario capo della Paramount Robert Evans, si sono trasformati in frenetiche offerte che si sono concluse con la vittoria della rivale Netflix. Le dichiarazioni della Securities and Exchange Commission mostrano che l'offerta per Wbd è iniziata a 19 dollari ad azione, con Ellison, che aveva appena acquisito Paramount tramite il suo veicolo Skydance ad agosto.

Il capo di Paramount ha consegnato l'offerta direttamente a Zaslav nella sua casa di Beverly Hills il 14 settembre. A questo si è aggiunto rapidamente un incontro tra Larry Ellison, Zaslav e John Malone, presidente emerito di Wbd, e veterano del mondo degli affari, per discutere della transazione. Il management e i consulenti di Paramount e Wbd avevano trascorso due anni in colloqui sporadici su un potenziale accordo che non aveva portato a nulla. Ma sotto la guida della famiglia miliardaria degli Ellison, la Paramount aveva improvvisamente acquisito la potenza finanziaria - e la determinazione - per portare a termine l'accordo. Le prime offerte della Paramount furono respinte e il cda di Wdb decise di scindere la società in due. Nuove offerte arrivarono a 22 dollari ad azione e poi a 23,50 dollari, insieme a promettenti ruoli per Zaslav come co-CEO e co-presidente del consiglio di amministrazione della nuova società. Ma le offerte della Paramount spinsero Zaslav ad aprire la procedura di vendita ad altri offerenti. E Netflix, evidenzia il FT, ne è stata la beneficiaria. Fonti all'azienda hanno ammesso che il prezzo non era l'unico fattore da considerare e il cda riteneva che l'offerta di Netflix offrisse maggiori garanzie di chiusura.

Venerdì, una persona vicina alla Wbd ha dichiarato al Financial Times che "la priorità assoluta del consiglio, più della valutazione, era scegliere un offerente che potesse firmare immediatamente, superare il controllo normativo e concludere l'affare alle condizioni richieste". In mezzo a un continuo tira e molla tra le due parti e i loro avvocati, gli Ellison continuarono a insistere per un approccio personale. Il 17 novembre, David pranzò con Zaslav, presentandogli la sua visione di un'impresa mediatica e leader di mercato in grado di competere meglio con i giganti dello streaming e le "Big Tech". La sua offerta è aumentata a 25,50 dollari ad azione pochi giorni dopo. La settimana successiva, gli Ellison hanno di nuovo cenato con Zaslav, per poi tornare con una nuova offerta di 26,50 dollari ad azione in una transazione interamente cash all'inizio di dicembre.

A quel punto, anche le fonti di finanziamento dell'offerta erano chiare: un impegno di 11,8 miliardi di dollari da parte della famiglia Ellison, ma con il doppio di tale cifra da parte di tre fondi sovrani del Golfo e un impegno di 1 miliardo di dollari da parte della cinese Tencent, oltre a fondi provenienti da RedBird Capital Partners e Affinity Partners di Kushner. Ma non era finita. Il 3 dicembre, Zaslav chiama Ellison per esprimere le sue preoccupazioni sulla struttura di finanziamento azionario di Paramount. Centerview, il consulente di Paramount, si sente dire dai consulenti di Wbd he "la liquidità è sovrana". Il cda nutre anche preoccupazioni riguardo al coinvolgimento di Tencent.

Paramount assicura che i fondi nazionali dell'Arabia Saudita, di Abu Dhabi e degli Emirati, nonchè il veicolo controllato da Kushner, hanno accettato di rinunciare a qualsiasi diritto di governance. Il 4 dicembre, la Paramount ha finalmente tirato fuori tutte le sue carte per quella che considerava un'offerta sensazionale: un accordo cash del valore di 30 dollari ad azione, con il pieno sostegno della famiglia Ellison e di RedBird. Tencent non è più coinvolta, ma i fondi del Golfo si'. Nella proposta finale si afferma che la Paramount è pronta a firmare immediatamente, con il supporto di un debito pienamente impegnato e di un finanziamento azionario. Ma invece, secondo quanto depositato dalla Paramount presso la SEC, il cda ha scelto "in quel cruciale 4 dicembre di non fare alcuno sforzo per parlare di alcunché con la Paramount o con i suoi rappresentanti". Uno dei banchieri di Paramount, Blair Effron, veterano del dealmaking e co-fondatore di Centerview Partners, torna alla carica per implorare un suo amico di lunga data Roger Altman di Evercore, consulente di Wbd che Paramount avrebbe fatto tutto il necessario per competere con qualsiasi altra offerta. Più tardi quella sera a New York, il cda di Wbd si riunisce e vota a favore dell'offerta di Netflix. Ora la Paramount è diventata ostile, rivolgendosi direttamente agli azionisti della Wbd. Si sta preparando a uno scontro duro. L'accordo potrebbe essere concluso tramite un voto degli azionisti anziché tramite messaggi di testo tra Zaslav ed Ellison.

"Siamo qui per finire ciò che abbiamo iniziato", ha detto Ellison alla CNBC lunedi' mattina. "Abbiamo messo in gioco l'azienda".

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