Telecom Italia annuncia l'invito, rivolto ai Portatori idoneidelle proprie Notes denominate, rispettivamente, "' i'1,250,000,000 5.250 per cent. Notes due February 2022" (leNotes con scadenza febbraio 2022); "' i' 1,000,000,000 4.500per cent. Notes due January 2021" (le Notes con scadenzagennaio 2021); "' i' 1,000,000,000 4.875 per cent. Notes dueSeptember 2020" (le Notes con scadenza settembre 2020); "' i'1,000,000,000 4.000 per cent. Notes due January 2020" (le Notescon scadenza gennaio 2020); "' i' 1,250,000,000 5.375 per cent.Notes due January 2019" (le Notes con scadenza gennaio 2019);"' i' 750,000,000 6.125 per cent. Notes due December 2018" (leNotes con scadenza dicembre 2018); "' i' 750,000,000 4.750 percent. Notes due May 2018" (le Notes con scadenza maggio 2018);"' i' 1,000,000,000 4.500 per cent. Notes due September 2017"(le Notes con scadenza settembre 2017); e "' i' 1,000,000,0007.000 per cent. Notes due January 2017" (le Notes con scadenzagennaio 2017 e, congiuntamente alle Notes con scadenza febbraio2022, le Notes con scadenza gennaio 2021, le Notes con scadenzasettembre 2020, le Notes con scadenza gennaio 2020, le Notescon scadenza gennaio 2019, le Notes con scadenza dicembre 2018,le Notes con scadenza maggio 2018 e le Notes con scadenzasettembre 2017, le Notes e ciascuna una Serie), ad offrire leproprie Notes per il riacquisto da parte della Societa' afronte di un corrispettivo in denaro (tale invito conriferimento a tutte le Serie, le Offerte e ciascuna un'Offerta)fino ad un valore nominale complessivo delle Notesriacquistabile per un massimo di ' i' 2.000.000.000(l'Ammontare Massimo Complessivo). Le Offerte sono soggette aitermini e alle condizioni previsti dal tender offer memorandumdel 14 aprile 2015 (il Tender Offer Memorandum) predisposto inrelazione alle Offerte. I termini in maiuscolo nel presentecomunicato non altrimenti definiti hanno il significato ad essiattribuito nel Tender Offer Memorandum. Finalita' e Contestodelle Offerte Le Offerte sono effettuate nel contesto dellagestione finanziaria ordinaria della Societa' e sonofinalizzate all'ottimizzazione del costo del debito. In questomodo si mette a disposizione, inoltre, una fonte di liquidita'ai Portatori di quelle Notes che saranno riacquistate ai sensidelle Offerte. Descrizione delle Offerte Ammontare MassimoComplessivo La Societa' propone di effettuare il riacquistodelle Notes ai sensi delle Offerte fino all'Ammontare MassimoComplessivo. La Societa' si riserva in ogni caso il diritto, apropria esclusiva discrezione e per qualsiasi ragione, dimodificare l'Ammontare Massimo Complessivo ovvero di accettareun ammontare superiore o inferiore all'Ammontare MassimoComplessivo per il riacquisto delle Notes ai sensi delleOfferte. Salvo quanto di seguito descritto, la Societa'determinera' l'allocazione dell'ammontare che avra' accettatodi riacquistare ai sensi delle Offerte tra ciascuna Seriesecondo l'ordine di priorita' indicato al seguente paragrafo"Ordine di Priorita'" (gli Ammontari Accettati delle Serie),salvo il fatto che la Societa' fissera' ciascun AmmontareAccettato della Serie a un livello tale da assicurare chel'ammontare nominale complessivo delle Notes che la Societa'accettera' di riacquistare non sara' superiore all'AmmontareMassimo Complessivo. Ciononostante, la Societa' si riserva ildiritto, a propria esclusiva discrezione, di riacquistare Notesdi una Serie per un ammontare (che puo' essere o menorilevante) superiore o inferiore alle Notes di una diversaSerie come pure di non riacquistare alcuna delle Notes di unaSerie appartenenti all'ultimo Ordine di Priorita' oggettodell'accettazione. Ordine di Priorita' La societa' accettera'per il riacquisto le Offerte valide di Notes fino allaconcorrenza dell'Ammontare Massimo Complessivo, secondo ilseguente ordine di priorita' (l'Ordine di Priorita'): 1. LeOfferte relative alle Notes con scadenza febbraio 2022, leNotes con scadenza gennaio 2021, le Notes con scadenzasettembre 2020 e le Notes con scadenza gennaio 2020(congiuntamente, le Priority One Notes) saranno accettate perprime fino all'Ammontare Massimo Complessivo. 2. Le Offerterelative alle Notes con scadenza gennaio 2019, le Notes conscadenza dicembre 2018 e le Notes con scadenza maggio 2018(congiuntamente, le Priority Two Notes) saranno accettate perseconde fino all'Ammontare Massimo Complessivo meno l'ammontaremassimo di Priority One Notes che siano state validamenteofferte e riacquistate. 3. Le Offerte relative alle Notes conscadenza settembre 2017 e le Notes con scadenza gennaio 2017(congiuntamente, le Priority Three Notes) saranno accettate perterze fino all'Ammontare Massimo Complessivo meno l'ammontaremassimo di Priority One Notes e Priority Two Notes che sianostate validamente offerte e riacquistate, posto che: (i)qualora l'ammontare nominale complessivo delle Priority OneNotes validamente offerte ai sensi delle relative Offerte chela Societa' decida di riacquistare sia maggiore dell'AmmontareMassimo Complessivo, la Societa' potra', a sua assolutadiscrezione, dividere l'Ammontare Massimo Complessivo traciascuna Serie di Priority One Notes, e si riserva il dirittodi accettare piu' o meno (o nessuna) Priority One Notes diqualsiasi Serie (soggette a riparto, ove applicabile), rispettoa quelle di un'altra Serie di Priority One Notes; (ii) qualoral'ammontare nominale complessivo delle Priority One Notesvalidamente offerte ai sensi delle relative Offerte che laSocieta' decida di riacquistare sia minore dell'AmmontareMassimo Complessivo ma, se sommato all'ammontare nominalecomplessivo delle Priority Two Notes validamente offerte aisensi delle relative Offerte, sia maggiore dell'AmmontareMassimo Complessivo, la Societa' potra', a sua assolutadiscrezione, accettare tali Offerte di Priority One Notes perla loro totalita' e dividere il residuo dell'Ammontare MassimoComplessivo tra ciascuna Serie di Priority Two Notes, e siriserva il diritto di accettare piu' o meno (o nessuna)Priority Two Notes di qualsiasi Serie (soggette a riparto, oveapplicabile), rispetto a quelle di un'altra Serie di PriorityTwo Notes; e (iii) qualora la somma dell'ammontare nominalecomplessivo delle Priority One Notes di tutte le Serie conl'ammontare nominale complessivo delle Priority Two Notes ditutte le Serie validamente offerte ai sensi delle relativeOfferte che la Societa' decida di riacquistare sia minoredell'Ammontare Massimo Complessivo ma, se sommato all'ammontarenominale complessivo delle Priority Three Notes di tutte leSerie validamente offerte ai sensi delle relative Offerte, siamaggiore dell'Ammontare Massimo Complessivo, la Societa'potra', a sua assoluta discrezione, accettare in toto taliOfferte di Priority One Notes e Priority Two Notes e dividereil residuo dell'Ammontare Massimo Complessivo tra ciascunaSerie di Priority Three Notes, e si riserva il diritto diaccettare piu' o meno (o nessuna) Priority Three Notes diqualsiasi Serie (soggette a riparto, ove applicabile), rispettoa quelle di un'altra Serie di Priority Three Notes. Prezzi diRiacquisto La Societa' paghera', per ciascuna Serie di Notesche avra' accettato di riacquistare nell'ambito delle Offerteun prezzo di riacquisto (ciascuno di tali prezzi, il relativoPrezzo di Riacquisto, espresso in percentuale e arrotondato alterzo numero decimale, con 0,0005 arrotondato per eccesso) chesara' determinato intorno alle ore 11.00 (CET) (l'Orario diDeterminazione del Prezzo) del 22 aprile 2015 (salvo il dirittodella Societa' di estendere, riaprire, modificare e/o chiuderequalsiasi Offerta) (la Data di Determinazione del Prezzo)secondo le modalita' indicate nel Tender Offer Memorandum,facendo riferimento alla somma (ciascuna di tali somme, ilrelativo Rendimento di Riacquisto) del (a) relativo Spread diRiacquisto e (b) relativo Tasso di Interesse di Riferimento perciascuna Serie (come indicato nella precedente tabella). IlPrezzo di Riacquisto per ciascuna Serie di Notes sara'determinato, in conformita' alla prassi mercato, all'Orario diDeterminazione del Prezzo della Data di Determinazione delPrezzo secondo quanto indicato nel Tender Offer Memorandum e halo scopo di riflettere il rendimento a scadenza della relativaSerie alla Data di Pagamento, pari al relativo Rendimento diRiacquisto. In particolare, il Prezzo di Riacquisto perciascuna Serie di Notes sara' pari (a) al valore di tutti ipagamenti in linea capitale ed in linea interessi ancora dovutiper ciascuna relativa Serie fino alla data di scadenza(compresa) di tale Serie, applicando, alla Data di Pagamento,un fattore di sconto pari al relativo Rendimento di Riacquisto,meno (b) l'Interesse Maturato. Si rinvia al paragrafo"Interesse Maturato" che segue. Il calcolo del Rendimento diRiacquisto, del Prezzo di Riacquisto e dell'Interesse Maturatoper ciascuna Serie di Notes sara' effettuato dalla Societa' inconsultazione con i Dealer Manager e tali calcoli siintenderanno definitivi e vincolanti per i portatori delleNotes in assenza di errori manifesti. Interesse maturato LaSocieta' paghera', inoltre, l'Interesse Maturato sulle Notesaccettate per il riacquisto secondo la relativa Offerta (ilPagamento dell'Interesse Maturato). Riparto L'accettazione divalide offerte di riacquisto di Notes di Serie aventi ilmedesimo Ordine di Priorita' e' soggetta all'assolutadiscrezionalita' della Societa' e la Societa' si riserva ildiritto, a propria esclusiva discrezione, di riacquistare Notesdi una Serie per un ammontare (che puo' essere o menorilevante) superiore o inferiore alle Notes di una diversaSerie avente il medesimo Ordine di Priorita' come pure di nonriacquistare alcuna delle Notes di una Serie appartenentiall'ultimo Ordine di Priorita' oggetto dell'accettazione. LaSocieta' non ha l'obbligo di accettare le offerte di venditarelative a nessuna Notes proposte ai sensi delle Offerte.Qualora la Societa' decida di accettare un'offerta valida diNotes di qualsiasi Serie ai sensi della relativa Offerta el'ammontare nominale complessivo delle Notes di tali Serievalidamente offerte ai sensi delle relative Offerte siamaggiore dell'Ammontare Massimo Complessivo relativo a taliSerie, salvo quanto stabilito ai sensi della sezione "Ordine diPriorita'" di cui sopra, la Societa' accettera' il riacquistodelle Notes validamente offerte di tali Serie su baseproporzionale, e, ai fini di tale accettazione, ciascuna ditali offerte di Notes delle relative Serie verra' ridotta di unfattore (un Fattore di Riparto) pari a: (i) il relativoAmmontare Accettato delle Serie diviso per (ii) l'ammontarenominale complessivo delle Notes di tale Serie validamenteofferte e che siano soggette ad accettazione proporzionale(salve eventuali rettifiche a successive all'arrotondamentodelle offerte di Notes, come di seguito previsto). Fatto salvoquanto previsto dal paragrafo successivo, ogni offerta di Notesche sia soggetta a riparto come sopra descritto sara'arrotondata per difetto al piu' vicino migliaio di Euro perquanto riguarda le Notes con scadenza gennaio 2021, Notes conscadenza settembre 2020 Notes, Notes con scadenza gennaio 2020Notes, Notes con scadenza dicembre 2018, Notes con scadenzamaggio 2018, Notes con scadenza settembre 2017 e Notes conscadenza gennaio 2017, o ai 50.000 Euro piu' vicini inrelazione alle Notes con scadenza febbraio 2022 o ai 100.000Euro piu' vicini in relazione alle Notes con scadenza gennaio2019. Nel caso in cui sia effettuata una riduzione in base aquanto sopra stabilito, la Societa' accettera' le offerte diNotes in tal modo ridotte solo qualora tale riduzione noncomporti il trasferimento di tali Notes da parte del relativoPortatore delle Notes per un ammontare nominale complessivoinferiore alla denominazione minima di ciascuna Serie. UnPortatore delle Notes che vede l'offerta delle proprie Notesaccettata ai sensi delle Offerte (compreso il caso in cui siastato effettuato un riparto) e che, a seguito dell'acquistodelle Notes alla Data di Pagamento, continui a detenere nel suoconto presso il relativo Clearing System ulteriori Notes per unammontare nominale residuo inferiore alla relativadenominazione minima (in forza di tale riparto o per altraragione), dovra' acquistare ulteriori Notes per un ammontarenominale tale da far si' che l'ammontare di Notes da questodetenuto raggiunga almeno tale denominazione minima prima chele Notes che ancora detiene possano essere negoziate nelrelativo Clearing System. Istruzioni per l'Offerta Per poterpartecipare ed avere il diritto a ricevere il pagamento delrelativo Prezzo di Riacquisto ai sensi di un'Offerta, iPortatori delle Notes dovranno offrire le Notes per ilriacquisto consegnando, ovvero facendo in modo che siaconsegnata per loro conto, una valida Istruzione per l'Offertache dovra' essere ricevuta dall'Agente dell'Offerta (TenderAgent) entro le ore 17.00 (CET) del 21 aprile 2015. LeIstruzioni per l'Offerta saranno irrevocabili fatta eccezioneper il ristretto numero di casi in cui ne sia consentita larevoca, cosi' come indicato nel Tender Offer Memorandum. LeIstruzioni per l'Offerta dovranno essere presentate per unammontare nominale minimo delle Notes di ciascuna Serie noninferiore a Euro 50.000 in relazione alle Notes con scadenzafebbraio 2022 e Euro 100.000 riguardo le Notes con scadenzagennaio 2021, le Notes con scadenza settembre 2020, le Notescon scadenza gennaio 2020, le Notes con scadenza gennaio 2019,le Notes con scadenza dicembre 2018, le Notes con scadenzamaggio 2018, le Notes con scadenza settembre 2017 e le Notescon scadenza gennaio 2017 ossia per il taglio minimo diciascuna Serie; e con riferimento alle Notes con scadenzagennaio 2021, le Notes con scadenza settembre 2020, le Notescon scadenza gennaio 2020, le Notes con scadenza dicembre 2018,le Notes con scadenza maggio 2018, le Notes con scadenzasettembre 2017 e le Notes con scadenza gennaio 2017, potrannoessere presentati istruzioni per multipli di Euro 1.000 oltreil predetto relativo taglio minimo. A scanso di equivoci, leNotes con scadenza febbraio 2022 dovranno essere presentate permultipli di Euro 50.000 e le Notes con scadenza gennaio 2019dovranno essere presentate per multipli di Euro 100.000.Un'Istruzione per l'Offerta dovra' essere presentata in nome eper conto di ciascun beneficial owner. Le Istruzioni perl'Offerta presentate per un ammontare nominale di Notes di unaqualunque delle relative Serie (anche a seguito del riparto dicui sopra) inferiore rispetto alla relativa denominazioneminima saranno rigettate. Tempistica prevista Le date e gliorari sopra indicati sono soggetti al diritto esclusivo dellaSocieta' di estendere, riaprire, modificare e/o concluderequalsiasi Offerta (in conformita' al diritto applicabile e aquanto previsto nel Tender Offer Memorandum). I Portatori delleNotes sono invitati a verificare con la banca,l'intermediarioEventi Orari e Date Inizio delle Offerte 14aprile 2015 Termine di scadenza 17.00 (CET) il 21 aprile 2015Annuncio dei risultati preliminari dell'Offerta Attorno alle9.00 (CET) del 22 aprile 2015 Data di Determinazione del Prezzoe Orario di Determinazione del Prezzo Attorno alle 11.00 (CET)del 22 aprile 2015 Annuncio dei risultati finali delle Offertee dei relativi prezzi Non appena possibile successivamenteall'Orario di Determinazione del Prezzo alla Data diDeterminazione del Prezzo Data di Pagamento Prevista per il 24aprile 2015 GD 2015-04-14 09:31:07.