GTECH ha annunciato un'offerta di 19.796.852 azioni ai propri soci, in proporzione al numero di azioni GTECH dagli stessi possedute alla chiusura della giornata contabile del 12 dicembre 2014 (record date) e per le quali non sia stato esercitato il Diritto di Recesso – essendo quindi attribuito a ciascuna di tali azioni un diritto di opzione (i "Diritti di Opzione") – nel seguente rapporto: n. 1 Azione ogni n. 7,73 Diritti di Opzione (l'"Offerta in Opzione").
L'Offerta in Opzione è subordinata all'avveramento della Condizione del Recesso, secondo quanto previsto nel Progetto di Fusione che prevede l'incorporazione di GTECH in Georgia Worldwide PLC, società di diritto inglese il cui capitale con diritto di voto è interamente e direttamente detenuto da GTECH .
Si rammenta che, ai sensi del Support Agreement sottoscritto in data 15 luglio 2014 da De Agostini S.p.A. ("De Agostini"), DeA Partecipazioni S.p.A. ("DeA Partecipazioni") e International Game Technology, pubblicato ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 in data 18 luglio 2014, De Agostini e DeA Partecipazioni, che detengono rispettivamente n. 92.556.318 e n. 10.073.006 azioni GTECH (pari a circa il 52,9% e il 5,8% del capitale sociale), si sono impegnate a non acquistare le azioni della Società per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso in relazione alla Fusione.
Diritti di Opzione
I Diritti di Opzione, rappresentati dalla cedola n. 11, non sono negoziabili sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e potranno essere esercitati solo per un numero intero di Azioni. Il numero di Azioni assegnabili a fronte dei Diritti di Opzione esercitati è determinato con arrotondamento per difetto all'unità.
Prezzo di Offerta
Il prezzo di offerta è pari al Valore di Liquidazione, cioè a Euro 19,174 per ogni Azione (il "Prezzo di Offerta"). Periodo di adesione Il periodo di adesione all'Offerta in Opzione (il "Periodo di Adesione"), entro il quale gli azionisti GTECH a ciò legittimati potranno esercitare, a pena di decadenza, i Diritti di Opzione nonché, alle condizioni di seguito precisate, il diritto di prelazione di cui all'art. 2437-quater, terzo comma, del codice civile (il "Diritto di Prelazione"), decorre dall'11 dicembre 2014 al 9 gennaio 2015, estremi inclusi.
Modalità di adesione
L'adesione all'Offerta in Opzione e l'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione dovranno avvenire, tramite gli intermediari che partecipano al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A., mediante la sottoscrizione del modulo predisposto in coerenza con il fac-simile messo a disposizione dalla Società (il "Modulo di Adesione"), previo accertamento, da parte dei medesimi intermediari, della legittimazione dell'aderente all'acquisto delle Azioni. Il fac-simile del Modulo di Adesione è disponibile presso la sede legale di GTECH, Viale del Campo Boario 56/D, 00154 Roma, e sul sito internet della Società www.gtech.com, sezione Governance – Documentazione societaria – Documenti di Governance – Documenti Assembleari – Assemblea Straordinaria 4 novembre 2014.
Diritto di Prelazione
Gli azionisti legittimati che eserciteranno i Diritti di Opzione avranno altresì il Diritto di Prelazione nell'acquisto, al Prezzo di Offerta, delle Azioni rimaste eventualmente inoptate al termine del Periodo di Adesione (le "Azioni Residue"), purché ne facciano contestuale richiesta nel Modulo di Adesione. A tal fine, nell'apposita sezione del Modulo di Adesione dovrà essere indicato il numero massimo di Azioni Residue per le quali viene esercitato il Diritto di Prelazione.
Le Azioni Residue verranno assegnate a coloro che esercitano il Diritto di Prelazione nel limite da ciascuno indicato e, se del caso, si procederà al riparto in proporzione al numero di Azioni acquistate da ciascuno in seguito all'esercizio dei Diritti di Opzione.
Qualora, applicando tale ripartizione proporzionale, residuassero Azioni dopo l'assegnazione sulla base del quoziente pieno, le Azioni che dovessero residuare verranno assegnate ai relativi richiedenti col criterio del maggior resto prima di procedere alla eventuale successiva fase di assegnazione. Qualora, all'esito dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione, dovessero residuare Azioni non acquistate, le stesse saranno liquidate con le modalità stabilite dall'articolo 2437- quater, quarto e quinto comma, del codice civile. In particolare, le Azioni residue potranno eventualmente essere offerte in borsa prima del completamento della Fusione, nei termini e con le modalità che saranno indicate da GTECH con apposito avviso pubblicato a norma di legge e, nel caso in cui, ad esito di tale eventuale operazione, dovessero residuare Azioni invendute, tali Azioni saranno acquistate da GTECH.
Esclusioni
Le Azioni e i Diritti di Opzione non sono registrati negli Stati Uniti d'America ai sensi del Securities Act del 1933 e non potranno essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America né negli altri Paesi nei quali ciò non sia consentito in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla stessa.
Risultati dell'Offerta in Opzione
La Società provvederà a comunicare i risultati dell'Offerta in Opzione, tenendo conto dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione, mediante avviso che sarà pubblicato sul sito internet www.gtech.com e sul quotidiano "Il Sole 24Ore". Il numero di Azioni assegnate agli aderenti all'Offerta in Opzione che abbiano esercitato i Diritti di Opzione e, eventualmente, il Diritto di Prelazione, sarà comunicato agli interessati a cura dei rispettivi intermediari, nei termini e secondo la procedura dagli stessi applicata.
Modalità e termini di pagamento e di trasferimento delle Azioni
La Società comunicherà termini e modalità di pagamento delle Azioni con apposito avviso pubblicato sul sito internet della Società www.gtech.com nonché sul quotidiano "Il Sole 24Ore", fermo restando che il regolamento delle Azioni acquistate avverrà solo una volta che si sia avverata la Condizione del Recesso e, pertanto, solo una volta che la Fusione sia stata completata.
Conseguentemente, in esito alla Fusione, gli acquirenti di Azioni nell'ambito dell'Offerta in Opzione riceveranno azioni ordinarie di Georgia Worldwide PLC sulla base del rapporto di cambio stabilito per la Fusione, corrispondente a una azione ordinaria di Georgia Worldwide PLC per ogni Azione acquistata. Inoltre, subordinatamente alla Fusione, gli azionisti GTECH che abbiano acquistato Azioni nell'ambito dell'Offerta in Opzione saranno legittimati a ricevere, con riferimento a tali Azioni, eventuali dividendi che la Società dovesse distribuire prima del completamento della Fusione stessa.
L'operazione si inserisce nell'ambito del seguente contesto.
(i) in data 4 novembre 2014 l'assemblea straordinaria degli azionisti (l'"Assemblea Straordinaria") di GTECH S.p.A. ("GTECH" o la "Società") ha approvato il progetto comune di fusione transfrontaliera (il "Progetto di Fusione") mediante incorporazione di GTECH in Georgia Worldwide PLC, società di diritto inglese il cui capitale con diritto di voto è interamente e direttamente detenuto da GTECH (la "Fusione");
(ii) in data 12 novembre 2014 (la "Data di Iscrizione") la delibera dell'Assemblea Straordinaria relativa alla Fusione (la "Delibera") è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma;
(iii) gli azionisti di GTECH che non hanno concorso all'approvazione della Delibera erano legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi di legge (il "Diritto di Recesso"), in considerazione delle circostanze specificamente indicate nella documentazione relativa alla Fusione, messa a disposizione da GTECH sul sito www.gtech.com;
(iv) il Diritto di Recesso poteva essere esercitato entro quindici giorni dalla Data di Iscrizione e, pertanto, entro il 27 novembre 2014, secondo le modalità comunicate da GTECH con apposito avviso pubblicato in data 12 novembre 2014 sul sito internet della Società www.gtech.com e in data 13 novembre 2014 sul quotidiano "Il Sole 24Ore";
(v) il valore di liquidazione delle azioni GTECH per le quali venisse esercitato il Diritto di Recesso è stato determinato, ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del codice civile, in Euro 19,174 per ciascuna azione (il "Valore di Liquidazione");
(vi) il Diritto di Recesso risulta validamente esercitato con riguardo a complessive n. 19.796.852 azioni GTECH (le azioni oggetto del Diritto di Recesso sono di seguito definite le "Azioni", ciascuna un'"Azione");
(vii) in ogni caso, l'efficacia del Diritto di Recesso è subordinata alla condizione sospensiva che la High Court of England and Wales rilasci l'ordinanza di approvazione del completamento della Fusione e di fissazione della data di efficacia della Fusione e che tale ordinanza non sia stata annullata o revocata (la "Condizione del Recesso");
(viii) la presente offerta è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Roma in data 10 dicembre 2014; Tutto ciò premesso, ai sensi dell'articolo 2437-quater, primo comma, del codice civile
(GD)
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