Comunicato stampa congiunto Visibilia Editore Holding Srl - PMSSpA. Assemblea Ordinaria: Approvazione operazione di reversetake over - Nomina Consiglio di Amministrazione; AssembleaStraordinaria: Aumento del Capitale Sociale in natura riservatoa Visibilia Editore Holding S.r.l. a servizio del conferimentodelle testate VilleGiardini, Ciak e PC Professionale - Aumentodi Capitale da offrire in opzione ai soci PMS - Aumento diCapitale per complessivi con esclusione del diritto diopzioneRoma, 11 novembre 2014 - PMS, societa' quotata su AIMItalia - Mercato Alternativo del Capitale, e Visibilia EditoreHolding, comunicano quanto segue- Approvazione dell'Operazionereverse take over L'Assemblea degli Azionisti, sotto lapresidenza del professor Roberto Mazzei, ha approvatol'operazione di reverse take over e l'aumento di capitaleriservato a Visibilia Editore Holding S.r.l. a servizio delconferimento dell'azienda editoriale concernente le testateVilleGiardini, Ciak e PC Professionale. L'operazione siinserisce nel contesto di una piu' ampia e articolataoperazione di riorganizzazione strategica della Societa' -anche a seguito della recente dismissione delle ramo d'aziendaconsulenza - e di un progetto di integrazione industriale conle attivita' di Visibilia Editore Holding S.r.l.. L'operazionerappresenta un importante passaggio nel processo diriequilibrio economico, patrimoniale e finanziario e disviluppo dell'Emittente con una significativa valenzastrategica per la stessa anche nell'ottica della continuita'aziendale. L'operazione rientra, altresi', nel piu' ampiodisegno di valorizzazione delle testate VilleGiardini, Ciak ePC Professionale, oggetto del conferimento, ed e' coerente conl'obiettivo dell'Emittente di riposizionare il modello dibusiness con l'espansione nel settore della redazione, edizionee distribuzione di periodici e riviste e il rilancio deiservizi di monitoraggio media e rassegna stampa. Ilconferimento sara' efficace non appena effettuata l'iscrizionedella relativa documentazione sociale presso il Registro delleImprese. Per effetto dell'operazione Visibilia Editore Holdingverra' a detenere una partecipazione nell'Emittente pariall'85% del capitale sociale.- Nomina del Consiglio di AmministrazioneL'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, ha nominato ilConsiglio di Amministrazione fissando in sette il numero deiconsiglieri con durata fino alla data di approvazione delbilancio al 31 dicembre 2016. Il Consiglio di Amministrazionerisulta cosi' costituito: Daniela Garnero Santanche', PaolaFerrari, Matteo Adriano Gavazzi Borella, Canio GiovanniMazzaro, Aurelio Matrone, Federico Celoria e Elena RodriguezPalacios. Il curriculum vitae dei membri del Consiglio diAmministrazione sono disponibili sul sito internet dellaSocieta' all'indirizzo www.pmsgroup.it. Parte Straordinaria-Approvazione modifiche statutarie Modifica degli artt. 1(Denominazione), 3 (Oggetto) e 18 (Deliberazioni del Consiglio)dello Statuto sociale. L'Assemblea ha pertanto provveduto adeliberare le modifiche statutarie ritenute opportune in virtu'della proposta operazione di reverse take over, allo scopo direndere la denominazione sociale - ora Visibilia Editore S.p.A.- e l'oggetto sociale in linea con le nuove linee di businessdella Societa'. L'Assemblea ha inoltre provveduto a deliberarele modifiche all'art. 18 dello Statuto Sociale al fine diprevedere che il Consiglio di Amministrazione possa essereconvocato anche dall'Amministratore Delegato e consentire unagestione maggiormente efficiente della Societa'.- Aumento del capitale sociale1. Primo aumento di capitale L'assemblea degli azionisti hadeliberato di aumentare il capitale sociale per massimi Euro2.080.000 comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione dimassime n. 12.296.310 azioni ordinarie, a un prezzo di Euro0,169 per ciascuna azione, di cui Euro 0,109 a titolo disovrapprezzo, da offrirsi in sottoscrizione, con esclusione deldiritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quarto, delcodice civile, a Visibilia Editore Holding S.r.l. a fronte delconferimento del ramo d'azienda editoriale. 2. Secondo aumento di capitale L'assemblea degli azionisti diPMS S.p.A., ha deliberato di aumentare il capitale sociale apagamento per massimi nominali euro 540.000,00, medianteemissione di massime n. 9.000.000 nuove azioni ordinarie, conesclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441,comma 5, c.c., da offrirsi ad investitori qualificati italianio istituzionali esteri e/o (iii) altre categorie diinvestitori, purche' in tale ultimo caso il collocamento siaeffettuato con modalita' tali che consentano alla Societa' dibeneficiare di un'esenzione dagli obblighi di offerta alpubblico di cui all'articolo 100 del TUF e all'articolo 34-terdel Regolamento 11971/1999, secondo i termini e le modalita'individuati dal Consiglio di Amministrazione, per il quale nonesistono al momento impegni di sottoscrizione. L'Emittenteprevede di dare esecuzione al secondo aumento di capitale,anche parziale, entro il primo trimestre 2015. 3. Terzo aumento di capitale L'assemblea degli azionisti di PMSS.p.A., ha deliberato di aumentare il Capitale Sociale permassimi Euro 4.990.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, in viascindibile e a pagamento, mediante emissione di azioniordinarie, da offrirsi in opzione agli azionisti dellaSocieta', secondo i termini e le modalita' individuati dalConsiglio di Amministrazione, per il quale non esistono almomento impegni di sottoscrizione. Il secondo e il terzoaumento di capitale sono primariamente finalizzati alreperimento di nuove risorse finanziarie da utilizzarsinell'ambito del progetto di crescita della Societa'post-conferimento nonche' a dotare la stessa delle risorse edella liquidita' a supporto finanziario del nascente gruppoeditoriale.- Delibera della revoca della delega conferita al Consiglio diAmministrazione ad aumentare il capitale sociale L'Assembleadegli azionisti ha deliberato, infine, di revocare la deliberaadottata dall'Assemblea dell'8 febbraio 2010 relativa alladelega al Consiglio di Amministrazione di aumentare il CapitaleSociale ai sensi dell'art. 2443 C.C.- Deposito DocumentazioneIl Verbale dell'Assemblea ordinaria e straordinaria sarannomessi a disposizione del pubblico presso il sito internetwww.pmsgroup.it. PMS S.p.A. e Visibilia Editore Holding sonostati assistiti da NCTM - Studio Legale Associato qualeconsulente legale, dal revisore legale Baker Tilli RevisaS.p.A., dal consulente fiscale Studio Morri Cornelli eAssociati nonche' da EnVent S.p.A e Bridge Management S.r.l inqualita' di advisor finanziari. .