Telecom Italia, al via offerta di bond unsecured equity-linked p

Telecom Italia S.p.A. (l'"Emittente") annuncia l'avvio in dataodierna di un'offerta, per un importo nominale complessivo dieuro 1.500.000.000, di un prestito obbligazionario unsecured ditipo equity-linked con scadenza il 26 marzo 2022 (7 anni) (le"Obbligazioni"), che potra' essere incrementato fino aulteriori euro 500.000.000. Il periodo di collocamento(bookbuilding) presso gli investitori istituzionali comincera'in data odierna a partire dal presente annuncio. I joint globalcoordinator dell'offerta si riservano comunque il diritto diterminare il periodo di bookbuilding in ogni momento. L'offertae' rivolta esclusivamente a investitori istituzionaliqualificati, al di fuori degli Stati Uniti d'America, conl'esclusione dei c.d. U.S. Person (ai sensi della RegulationS), e potrebbe essere soggetta a restrizioni in altregiurisdizioni. L'Emittente convochera' l'assemblea dei soci insede straordinaria non oltre il 30 giugno 2015 (la "Long-StopDate") al fine di ottenere l'approvazione da parte dei soci diun aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione aisensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, con emissionedi azioni ordinarie dell'Emittente, da riservare esclusivamenteal servizio della conversione delle predette Obbligazioni(l'"Aumento di Capitale"). Subordinatamente al buon esito delcollocamento del prestito obbligazionario equity-linked,l'agenda dell'Assemblea del 20 maggio 2015 sara' integratadalla proposta di aumento di capitale mediante emissione diazioni ordinarie di nuova emissione, riservate al serviziodella conversione, e, dunque, con esclusione del dirittod'opzione. A seguito dell'adozione della delibera dellapredetta assemblea, l'Emittente ne dara' notizia ai portatoridelle Obbligazioni (la "Physical Settlement Notice"). Prima chela Physical Settlement Notice sia trasmessa dall'Emittente, leObbligazioni potranno essere regolate in denaro, a fronte diuna richiesta di conversione da parte degli obbligazionisti,per un ammontare pari al c.d. cash alternative amount, comeregolato nelle terms and conditions. Nel momento in cuil'Emittente avra' trasmesso la Physical Settlement Notice, leObbligazioni saranno convertite in azioni ordinariedell'Emittente, interamente liberate (le "Azioni"). Nel caso incui l'assemblea straordinaria non approvi l'Aumento di Capitaleentro la Long-Stop Date, l'Emittente avra' facolta', dandonecomunicazione non oltre 10 giorni di mercato aperto successivialla Long-Stop Date, di procedere al rimborso integrale indenaro delle Obbligazioni, per un importo pari al maggiore tra(i) il 102% dell'importo nominale complessivo delleObbligazioni piu' gli interessi maturati, e (ii) il 102% delfair market value complessivo delle Obbligazioni (come regolatonelle terms and conditions delle Obbligazioni), unitamente agliinteressi maturati. Le Obbligazioni saranno emesse alla pari,in forma nominativa secondo la legge che regola l'emissione,per un valore nominale unitario pari a euro 100.000 e sarannorimborsate alla pari al loro valore nominale a scadenza il 26marzo 2022 (7 anni). Le Obbligazioni saranno offerte con unacedola fissa compresa tra il 0,875% e il 1,375% annuo, pagabilein via posticipata su base semestrale il 26 settembre e il 26marzo di ogni anno, a partire dal 26 settembre 2015. Il prezzodi conversione iniziale sara' fissato mediante applicazione diun premio pari al 70% oltre il prezzo di riferimento, dacalcolarsi quale prezzo medio ponderato per i volumi (VWAP)delle azioni rilevato sul Mercato Telematico Azionario di BorsaItaliana in data 20 marzo 2015. L'Emittente avra' l'opzione dirimborsare tutte le Obbligazioni, e non soltanto parte dellestesse, al loro valore nominale, oltre agli interessi maturatie non pagati, a partire dal 16 aprile 2019 qualora il prezzomedio ponderato per i volumi delle azioni (VWAP) dell'Emittentesia, per un numero di giorni individuato nelle terms andconditions, pari o superiore al 130% del prezzo di conversionerilevante, oppure se siano stati esercitati diritti diconversione o di rimborso anticipato ' o le Obbligazioni sianostate riacquistate e poi cancellate ' in una percentuale pario superiore al 85% del valore complessivo iniziale delleObbligazioni. In sede di rimborso delle Obbligazioni allascadenza, l'Emittente avra' la facolta' di consegnare denaro,azioni o una combinazione dei due. L'ammontare nominale finaledelle Obbligazioni e l'entita' della cedola saranno annunciatiil 20 marzo 2015. Il prezzo di conversione sara' annunciato inun comunicato stampa separato che sara' rilasciato dopo lachiusura del mercato il 20 marzo 2015. Il regolamento delleObbligazioni e' previsto per il 26 marzo 2015 (la "Data delClosing"). I proventi derivanti dalle Obbligazioni verrannousati per far fronte al piano di investimenti recentementeannunciato. L'Emittente ha sottoscritto un accordo di lock-upavente ad oggetto l'emissione da parte dello stesso di Azioni eobbligazioni convertibili per un periodo di 90 giorni dalladata del pricing delle Obbligazioni, nel limite delle eccezionid'uso per questo tipo di accordi. L'Emittente formulera'richiesta per l'ammissione a quotazione delle Obbligazioni inun mercato regolamentato o sistema multilaterale dinegoziazione internazionalmente riconosciuto e regolarmenteoperante individuato dall'Emittente entro 30 giorni dalla Datadel Closing. BNP Paribas e J.P. Morgan agiranno in qualita' dijoint global coordinator e joint bookrunner dell'offerta.Barclays, Citi, Credit Suisse e UniCredit agiranno in qualita'di joint bookrunner a fianco dei joint global coordinator. .