Space: approvata fusione con Fila

APPROVAZIONE DELLA BUSINESS COMBINATION DA PARTE DELLEASSEMBLEE DI FILA ' FABBRICA ITALIANA LAPIS E AFFINI SPA E DISPACE SPA.- L'Assemblea di Space ha approvato oggi l'operazionedi business combination con FILA, all'unanimita' dei presentirappresentanti il 69,6% del capitale sociale ordinario;-L'approvazione da parte dell'Assemblea di Space segue quelladell'Assemblea di FILA che, in data 19 febbraio 2015, haanch'essa approvato, all'unanimita', la Business Combination eil progetto di fusione di FILA in Space;- In particolare,l'Assemblea di Space ha approvato - in sede straordinaria - ilprogetto di fusione di FILA in Space, le modifiche statutarieconnesse alla fusione e l'aumento di capitale a servizio delrapporto di cambio e - in sede ordinaria - una distribuzione diriserve post fusione riservata ai soci Space;- Avendo ottenutoil voto favorevole di oltre 2/3 del capitale ordinario diSpace, la realizzazione della Business Combination con FILA none' piu' condizionata ai risultati dell'esercizio del diritto direcesso.Milano, 20 febbraio 2015 ' L'Assemblea degli azionistidi Space S.p.A. ("Space") si e' riunita in data odierna, inunica convocazione - in sede ordinaria e straordinaria - perl'approvazione, tra l'altro, dell'operazione di integrazionemediante fusione di F.I.L.A. ' Fabbrica Italiana Lapis eAffini S.p.A. ("FILA") in Space (la "Business Combination").Indata 19 febbraio 2015, l'Assemblea di FILA ha anch'essaapprovato, all'unanimita', la Business Combination e ilprogetto di fusione di FILA in Space.Approvazione dellaBusiness Combination e del progetto di FusioneL'Assemblea diSpace, in sede ordinaria, ha deliberato - con la partecipazionedi n. 9.047.871 azioni ordinarie (equivalente al 69,6% delcapitale sociale con diritto di voto) e all'unanimita' deipresenti - di approvare la Business Combination, come gia'approvata dal Consiglio di Amministrazione di Space in data 15gennaio 2015, e di autorizzare l'utilizzo delle cosiddette"Somme Vincolate" per la sua realizzazione.La BusinessCombination si realizzera' principalmente tramite la fusioneper incorporazione di FILA in Space (la "Fusione").L'Assembleadi Space, in sede straordinaria, ha conseguentemente deliberato- con la partecipazione di n. 9.047.871 azioni ordinarie(equivalente al 69,6% del capitale sociale con diritto di voto)e all'unanimita' dei presenti - di approvare il progetto diFusione, come gia' approvato dal Consiglio di Amministrazionedi Space in data 15 gennaio 2015, unitamente ad alcunemodifiche statutarie che entreranno in vigore a partire dalladata di efficacia della Fusione.Inoltre, l'Assemblea di Spaceha deliberato - con le medesime maggioranze - un aumento dicapitale a servizio del concambio, in via scindibile, daeseguirsi entro il 30 giugno 2015, per massimi nominali Euro31.525.534, mediante emissione di massime n. 31.525.534 azioni,di cui massime n. 24.959.026 azioni ordinarie e massime n.6.566.508 azioni di categoria speciale a voto plurimo.Lesuddette delibere attribuiscono agli azionisti che non abbianoconcorso alla loro adozione il diritto di recesso ai sensidell'art. 2437, comma 1, lett. (a) e comma 2, lett. (a), cod.civ. Tuttavia, tenuto conto degli esiti delle votazioni,l'eventuale esercizio del diritto di recesso non avra' alcunimpatto sull'efficacia delle delibere assunte, a seguitodell'impossibilita' del verificarsi delle condizioni risolutiveconnesse all'ammontare delle azioni oggetto di recesso eall'esborso della societa' per il loro eventuale acquisto.LaFusione e' stata approvata da parte dell'Assemblea di Space conle modalita' previste dall'art. 49, comma 1, lett. (g) delRegolamento Consob n. 11971/1999 (c.d. whitewash); pertanto,Pencil S.p.A., azionista di controllo di FILA, che - adecorrere dalla data di efficacia della Fusione - deterra', inogni ipotesi di rapporto di cambio definitivo, oltre il 30% deidiritti di voto esercitabili nell'assemblea della societa'risultante dalla Fusione, e' esentata dall'obbligo dipromuovere un'offerta pubblica di acquisto ai sensi dell'art.106 del D. Lgs. n. 58/1998.Approvazione della distribuzione diriserveL'Assemblea di Space, in sede ordinaria, ha deliberatouna distribuzione di riserve a favore di coloro che alla datadi efficacia della Fusione siano titolari di azioni Space (madiversi dagli azionisti ex FILA che abbiano ricevuto azioni inconcambio) per un importo massimo unitario pari a Euro 2 perazione.Risoluzione consensuale e contestuale conferimentodell'incarico di revisione legale L'Assemblea di Space, in sedeordinaria, ha infine deliberato, subordinatamente alla Fusionee con effetto dalla data di efficacia della stessa: (i) larisoluzione consensuale dell'incarico di revisione legaleconferito con delibera del 9 ottobre 2013 a Reconta Ernst &Young S.p.A. per la durata di 9 esercizi (2013 - 2021), aisensi degli artt. 13 del D. Lgs. n. 39/2010 e 7 del Regolamentoadottato con Decreto Ministeriale n. 261/2012; e (ii) ilcontestuale conferimento di un incarico di revisione legale aKPMG S.p.A., attuale societa' di revisione di FILA, ai sensidell'art. 13 del D. Lgs. n. 39/2010, per la durata di 9esercizi (2015-2023). .