Snam: pattuizioni relative a contratto quadro con Cdp e Cdp gas

24 settembre 2014 - Estratto delle pattuizioni comunicate allaConsob, per quanto occorrer possa, ai sensi dell'art 122 del dlgs 24 febbraio 1998, no 58, come successivamente modificato eintegrato ("TUF") e delle disposizioni applicabili delRegolamento adottato da Consob con delibera no 11971 del 14maggio 1999, come successivamente modificato e integrato("RE"). Snam SpA: Ai sensi dell'art. 122 del TUF e delledisposizioni applicabili del RE si rende noto, per quantooccorrer possa, quanto segue. PremesseIn data 19 settembre2014, Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. una societa' di dirittoitaliano, avente sede legale in Roma (Italia) in

24 settembre 2014 - Estratto delle pattuizioni comunicate allaConsob, per quanto occorrer possa, ai sensi dell'art 122 del dlgs 24 febbraio 1998, no 58, come successivamente modificato eintegrato ("TUF") e delle disposizioni applicabili delRegolamento adottato da Consob con delibera no 11971 del 14maggio 1999, come successivamente modificato e integrato("RE"). Snam SpA: Ai sensi dell'art. 122 del TUF e delledisposizioni applicabili del RE si rende noto, per quantooccorrer possa, quanto segue. PremesseIn data 19 settembre2014, Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. una societa' di dirittoitaliano, avente sede legale in Roma (Italia) in Via Goito, 4,iscritta nel registro delle imprese di Roma al n. 80199230584("CDP") e CDP GAS S.r.l., una societa' di diritto italiano,avente sede legale in Roma (Italia) in Via Goito, 4, iscrittanel registro delle imprese di Roma al n. 11636031004, societa'interamente posseduta da CDP ("CDP GAS"), da una parte, e SnamS.p.A., una societa' di diritto italiano, con sede legale inSan Donato Milanese, Milano (Italia), Piazza Santa Barbara 7,iscritta nel registro delle imprese di Milano, al n.13271390158, le cui azioni ordinarie sono quotate all'internodell'indice FTSE MIB di Borsa Italiana S.p.A. ("Snam" e,congiuntamente a CDP e CDP GAS, le "Parti"), dall'altra parte,hanno sottoscritto un contratto quadro (il "Contratto Quadro")avente ad oggetto il trasferimento dell'intera partecipazione(la "Partecipazione in TAG") detenuta da CDP GAS in TransAustria Gasleitung GmbH, una societa' di diritto austriaco, consede legale in Vienna, Wiedner Hauptstrasse, iscritta nelRegistro delle Imprese della Corte Commerciale di Vienna al n.FN 122567 x ("TAG"), a Snam a fronte: (A) di un aumento dicapitale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione,riservato a CDP GAS (l'"Aumento di Capitale"), ai sensi delquale sarebbero emesse azioni ordinarie Snam, senza valorenominale, con godimento regolare e, al ricorrere di determinatecondizioni specificate nel Contratto Quadro, dell'eventualepagamento da parte di Snam di una porzione di corrispettivo innumerario, ovvero, in subordine, (B) al ricorrere di certealtre condizioni, del pagamento del corrispettivo per iltrasferimento della Partecipazione in TAG esclusivamente innumerario (l' "Operazione").L'esecuzione del Contratto Quadro(il "Closing") e' subordinata al verificarsi delle condizionisospensive previste dal Contratto Quadro.Le Parti non sarannotenute a dare esecuzione all'Operazione nell'ipotesi in cui,alla data del 31 marzo 2015, non si siano ancora verificatetutte le condizioni sospensive previste dal Contratto Quadro.IlContratto Quadro contiene, tra l'altro, alcune previsioni,funzionali al Closing, che potrebbero essere considerate comepattuizioni aventi natura parasociale e sono pertantoprudenzialmente oggetto delle relative formalita'pubblicitarie. Di seguito vengono fornite le informazioniessenziali relative a tali previsioni contenute nel ContrattoQuadro. Societa' i cui strumenti finanziari sono oggetto dellepattuizioni - Snam S.p.A., societa' di diritto italiano, consede legale in San Donato Milanese, Milano (Italia), PiazzaSanta Barbara 7, iscritta nel registro delle imprese di Milano,al n. 13271390158, le cui azioni ordinarie sono quotateall'interno dell'indice FTSE MIB di Borsa Italiana S.p.A..2.Strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni - Le pattuizionicontenute nel Contratto Quadro e descritte in questo estrattohanno ad oggetto le 3.381.638.294 azioni ordinarie emesse daSnam (le "Azioni Snam"), di cui 1.127.250 azioni proprie,ovvero gli strumenti finanziari eventualmente correlati adAzioni Snam.3. Soggetti aderenti alle pattuizioni relative aSnam - (i) CDP, che detiene alla Data di Sottoscrizione,tramite la propria controllata CDP RETI S.p.A., n.1.014.491.489 Azioni Snam, pari a circa il 30,01000% delcapitale sociale votante di Snam; (ii) CDP GAS, a cui e'riservato l'Aumento di Capitale; e (iii) la stessa Snam.4.Contenuto delle pattuizioni - PREVISIONI INERENTI IL PERIODOCOMPRESO TRA LA DATA DI SOTTOSCRIZIONE E LA DATA DI ESECUZIONE- Come di prassi in questo genere di operazioni, il ContrattoQuadro prevede alcune clausole relative al periodointercorrente tra la Data di Sottoscrizione e la Data diEsecuzione. In base ad una di tali clausole, tra la Data diSottoscrizione e la Data di Esecuzione, le Parti si sonovincolate a "non porre in essere, direttamente oindirettamente, operazioni che abbiano ad oggetto Azioni Snam ostrumenti finanziari correlati a Azioni Snam, ad eccezione (i)di eventuali operazioni sulle" citate n. 1.127.250 "azioniproprie Snam a servizio di piani di stock-option e (ii) delleoperazioni che potranno essere realizzate da CDP sulle azionidi CDP RETI S.p.A. e, dunque, indirettamente sulle Azioni Snam,relativamente all'ingresso di uno o piu' investitori nelcapitale sociale della stessa CDP RETI S.p.A.".5. Durata erinnovo delle pattuizioni relative a Snam - Le pattuizioni inquestione sono destinate ad esaurire la loro efficacia alladata del Closing (che le Parti non saranno piu' tenute adeseguire qualora le condizioni sospensive previste nelContratto Quadro non si siano avverate entro il 31 marzo 2015).Non sono previste clausole di rinnovo di tali previsioni.6.Tipologia di pattuizioni relative a Snam - Le pattuizionicontenute nel Contratto Quadro descritte nel precedenteparagrafo 4.1 potrebbero essere ricondotte a pattuizioni chepongono limiti al trasferimento delle relative azioni, ai sensidell'art. 122 comma 1 e comma 5 lett. b) TUF.7. Deposito dellepattuizioni relative a Snam contenute nel Contratto Quadro - Unestratto con le pattuizioni relative alle azioni Snam di cui alContratto Quadro e' stato depositato presso l'Ufficio delRegistro delle Imprese di Milano in data 22 settembre 2014(Pratica 922I1113; Protocollo Numero 276483/2014).8. Ulterioriinformazioni - Il Contratto Quadro non prevede l'istituzione dialcun organo del patto parasociale. Il Contratto Quadro noncontiene obblighi di deposito delle azioni.*****La presentecomunicazione e' effettuata congiuntamente da Snam e CDP. Ilpresente estratto e' disponibile sul sito internet di Snam(www.snam.it), di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it) ed e'stato pubblicato, in data odierna, sui seguenti quotidiani "IlSole 24 Ore" e nella versione inglese sul "Financial Times". .