Sintesi: deliberato il piano di ripatrimonializzazione con tre nuovi aumenti di capitale

Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi Societa' diInvestimenti e Partecipazioni S.p.A. ("Sintesi" o la"Societa'") ha deliberato i seguenti tre aumenti di capitalesociale, in parziale esecuzione della delega ex art. 2443 cod.civ, conferita dall'Assemblea dei Soci in data 20 dicembre2013.1- aumento di capitale per Euro 995.364,45 con esclusionedel diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod.civ. a favore di A.C. Holding Investments SA; 2 - aumento dicapitale fino ad un massimo di Euro 450.000,00 con esclusionedel diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6cod. civ. a

Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi Societa' diInvestimenti e Partecipazioni S.p.A. ("Sintesi" o la"Societa'") ha deliberato i seguenti tre aumenti di capitalesociale, in parziale esecuzione della delega ex art. 2443 cod.civ, conferita dall'Assemblea dei Soci in data 20 dicembre2013.1- aumento di capitale per Euro 995.364,45 con esclusionedel diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod.civ. a favore di A.C. Holding Investments SA; 2 - aumento dicapitale fino ad un massimo di Euro 450.000,00 con esclusionedel diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6cod. civ. a favore di Computio Finance SA; 3 - aumento dicapitale a pagamento dell'importo complessivo massimo di Euro19.424.065,60 da offrire in opzione a coloro che risulterannoessere azionisti della Societa' alla data di inizio del periododi sottoscrizione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, 2 e 3cod. civ. Le operazioni sopra riportate rientrano nell'ambitodi un piano di rafforzamento finanziario e patrimoniale,finalizzato a ottimizzare nel breve periodo la strutturapatrimoniale della Societa', nonche' a consentire larealizzazione dei progetti e delle operazioni illustrate nelnuovo Piano Strategico 2014-2016 individuale, approvato dalConsiglio di Amministrazione della Societa' in data 14 novembre2013, il quale prevede la focalizzazione dei futuriinvestimenti in asset o strumenti finanziari che non comportinol'assunzione del controllo nelle realta' d'interesse, nonche'l'ulteriore sviluppo dell'offerta di servizi di advisory.Attraverso i tre aumenti di capitale sopra citati la Societa'sara' in grado di coprire interamente le perdite cumulate al 30settembre 2014 e pertanto di sanare la situazione di cuiall'art. 2447 cod.civ. Aumento di capitale riservato ad AC Holding Investments SAL'aumento di capitale in via inscindibile per Euro 995.364,45,di cui Euro 12.120,00 da imputare a capitale ed Euro 983.244,45a titolo di sovrapprezzo, viene attuato mediante l'emissione din. 12.120.000 nuove azioni ordinarie Sintesi S.p.A., senzaindicazione del valore nominale, godimento regolare, nonammesse a quotazione. Il prezzo unitario di sottoscrizione e'pari ad Euro 0,082, di cui Euro 0,001 da imputare a capitale edEuro 0,081 a titolo di sovrapprezzo. Le nuove azioni SintesiS.p.A. sono destinate esclusivamente ed irrevocabilmente allasottoscrizione da parte di A.C. Holding Investments SA("ACHI"), con esclusione del diritto di opzione ai sensidell'art. 2441, comma 5, cod. civ. L'aumento di capitaleriservato ad ACHI viene eseguito mediante l'utilizzo deiversamenti in conto futuro aumento di capitale gia' effettuatidalla stessa ACHI alla data del 14 novembre 2014, risultantidalle scritture contabili della Societa'. Con riferimento alcriterio di determinazione del prezzo di emissione delle azionidi nuova emissione riservate ad ACHI, si e' tenuto conto diquanto previsto dall'art. 2441, comma 6, cod. civ., chestabilisce che il suddetto prezzo deve essere determinato inbase al valore del patrimonio netto, considerando, per leazioni quotate in mercati regolamentati, anche l'andamentodelle quotazioni nell'ultimo semestre. Tenuto conto del fattoche il valore patrimoniale implicito per azione al 30 settembre2014 risulta pari a circa Euro 0,005, dato che condurrebbe aduna valutazione estremamente limitata della Societa', il prezzodi emissione e' stato determinato sulla base del prezzo medioponderato per i volumi scambiati registrato dall'azione Sintesinei 6 mesi antecedenti la data di delibera dell'aumento dicapitale, a cui e' stato applicato uno sconto del 10%. Siinforma che la societa' di revisione RSM Italy A&A S.r.l. harilasciato il parere positivo ai sensi e per gli effettidell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod.civ. sullacongruita' del prezzo di sottoscrizione dell'aumento dicapitale ACHI, nei termini previsti dalla vigente normativa inmateria. Tenuto conto che alla data odierna il capitale socialedi Sintesi e' pari ad Euro 708.940,67, diviso in n. 48.580.205azioni prive di valore nominale, l'esecuzione dell'aumento dicapitale riservato ad ACHI avra' un effetto diluitivo del19,97%. Per l'esecuzione dell'aumento di capitale sopradescritto, la Societa' non si avvarra' di nessuno dei casi diesenzione di cui all'art. 57 del Regolamento Emittenti Consob epertanto non procedera' ad oggi a pubblicare un prospetto diquotazione ai fini dell'ammissione alle negoziazioni sul MTAdelle azioni riservate ad ACHI. La Societa' si riserva in ognicaso la facolta' di richiedere eventualmente l'ammissione aquotazione delle azioni di nuova emissione. L'aumento dicapitale riservato ad ACHI si configura come operazione conparte correlata di maggiore rilevanza, essendo AC HoldingInvestments SA socio unico di AC Holding S.r.l. in liquidazione("ACH"), la quale a sua volta detiene alla data odierna il10,018% del capitale di Sintesi ed esercita sulla stessadirezione e coordinamento ex art. 2497 c.c. Sintesi ha pertantoprovveduto tempestivamente ad applicare la Procedura per leoperazioni con parti correlate, approvata in data 29 novembre2010 e aggiornata da ultimo dall'organo amministrativo dellaSocieta' in data 5 marzo 2012. Tale Procedura ha visto ilcoinvolgimento del Comitato degli Amministratori Indipendenti,quale organo deputato, tra l'altro, ad esprimere un parerecirca la stipula di accordi tra la Societa' e le particorrelate, il quale ha valutato favorevolmente l'esecuzionedell'aumento di capitale. La Societa' provvedera' allapubblicazione del documento informativo richiesto ai sensidell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221/2010 secondo lemodalita' e i termini ivi indicati. Per maggiori informazioniin merito all'operazione si rimanda alla relazione redatta aisensi degli artt. 2441, co. 5 e 6 e 2443, co.1, c.c., nonche'dell'art. 72 Regolamento Emittenti Consob n. 11971 del 14maggio 1999, ed in conformita' all'Allegato 3A, Schema n. 2 en. 3 al medesimo Regolamento Emittenti, a cui e' allegato ilparere redatto dalla societa' di revisione ai sensi e per glieffetti dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod.civ.Aumento di capitale riservato a Computio Finance SA L'aumentodi capitale per massimi Euro 450.000,00 a favore di ComputioFinance SA ("Computio" o l'"Investitore"), soggetto noncorrelato alla Societa', e' stato deliberato secondo i terminicontenuti nell'accordo quadro vincolante (l'"Accordo"),sottoscritto tra le parti in data odierna, con il qualeComputio si e' impegnata a sottoscrivere il suddetto aumento dicapitale. In particolare il Consiglio di Amministrazione hadeliberato di aumentare il capitale sociale fino ad un massimodi Euro 450.000,00 (l'"Aumento di Capitale Computio"), in viascindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensidell'art. 2441, commi 5 e 6 c.c., mediante emissione di massimen. 4.218.648 nuove azioni ordinarie Sintesi S.p.A. prive delvalore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesimecaratteristiche delle azioni ordinarie Sintesi quotate incircolazione alla data di emissione (le "Azioni di NuovaEmissione"). Le Azioni di Nuova Emissione saranno destinateesclusivamente ed irrevocabilmente alla sottoscrizione, entroil 14 febbraio 2015, da parte di Computio, sulla base dirichieste di sottoscrizione formulate dalla Societa', chel'Investitore si e' impegnato a sottoscrivere alle condizioni etermini definiti nell'Accordo (le "Richieste diSottoscrizione"). Di seguito si descrivono gli ulterioritermini e condizioni dell'Accordo. La deliberazione assunta dalConsiglio di Amministrazione in data odierna prevede che, entroil 14 febbraio 2015, con riferimento a ciascuna Richiesta diSottoscrizione, Sintesi possa richiedere a Computio lasottoscrizione di massime n. 4.218.648 Azioni di NuovaEmissione, sulla base dei seguenti parametri: - l'intervallotemporale per la determinazione del prezzo di sottoscrizionedelle Azioni di Nuova Emissione e' individuato nei 5 giorni diBorsa aperta successivi alla presentazione di una Richiesta diSottoscrizione da parte di Sintesi (il "Pricing Period"); -l'importo dell'Aumento di Capitale Computio che la Societa'puo' richiedere in ciascuna Richiesta di Sottoscrizione e' paria massimi Euro 150.000,00 con emissione di massime n. 1.406.216Azioni di Nuova Emissione per singola tranche. Il quantitativodi Azioni di Nuova Emissione sara' determinato dividendo ilcontrovalore indicato dalla Societa' in ogni Richiesta diSottoscrizione - che non potra' essere superiore a Euro150.000,00 - per il prezzo di sottoscrizione, come di seguitodefinito;- il prezzo di sottoscrizione delle Azioni di Nuova Emissionee' pari al 91,5% della media dei VWAP (Volume Weighted AveragePrice, ovvero il prezzo medio giornaliero dell'azione Sintesiponderato per i volumi scambiati) rilevato nel corso delPricing Period successivo alla presentazione di una Richiestadi Sottoscrizione (il "Prezzo di Sottoscrizione"), di cui l'1%da imputare a capitale sociale e il 99% da imputare asovrapprezzo; - in ogni Richiesta di Sottoscrizione la Societa' potra'indicare un prezzo minimo di sottoscrizione delle Azioni diNuova Emissione oggetto di tale Richiesta di Sottoscrizione (il"Prezzo Minimo Accettabile"). Qualora in uno o piu' giorni delPricing Period il VWAP sia stato inferiore al Prezzo MinimoAccettabile, la Societa' avra' facolta' di escludere dalPrincing Period il giorno (o i giorni) di Borsa aperta in cuisi sia verificata tale situazione, in modo che il Prezzo diSottoscrizione sia determinato applicando il 91,5% al VWAPimmediatamente superiore al Prezzo Minimo Accettabile. Nel casoin cui la Societa' eserciti tale facolta', il numero delleazioni oggetto della relativa tranche sara' obbligatoriamenteridotto del 10% rispetto al suo ammontare complessivo perciascun giorno di Borsa aperta in cui si sia verificata lasituazione che precede (ossia per ogni giorno in cui il VWAP e'risultato inferiore al Prezzo Minimo Accettabile). Conriferimento alla tempistica relativa alle Richieste diSottoscrizione, si precisa che le stesse potranno essereinviate dalla Societa' in qualsiasi momento nel corso delladurata del commitment. Tra una Richiesta di Sottoscrizione e lasuccessiva deve decorrere un intervallo di almeno 5 giorni diBorsa aperta. Inoltre, Sintesi non potra' inviare una nuovaRichiesta di Sottoscrizione nei 10 giorni antecedenti la datain cui avranno luogo le Assemblee degli Azionisti, anche inconvocazioni successive alla prima. L'inoltro da parte diSintesi di ciascuna Richiesta di Sottoscrizione dalla qualesorga il conseguente impegno di Computio a sottoscrivere leAzioni di Nuova Emissione nelle modalita' sopra esposte, e'subordinata al soddisfacimento delle seguenti condizioni,rinunciabili da parte di Computio: (I) l'emissione delle Azionidi Nuova Emissione e la loro sottoscrizione da parte diComputio non devono essere vietate da alcuna norma di legge oregolamento ai quali la Societa' e' soggetta; (II) la deliberarelativa all'Aumento di Capitale Computio deve essere stataregolarmente iscritta al Registro delle Imprese competente;(III) l'emissione delle Azioni di Nuova Emissione e lasottoscrizione delle stesse da parte di Computio non deveessere preclusa da eventuali provvedimenti giudiziali emessinei confronti della Societa'; (IV) la quotazione delle azioniordinarie della Societa' sul MTA non deve essere sospesa atempo indeterminato da Borsa Italiana; (V) le commissionidovute, stabilite nell'Accordo in un'unica commissione diarrangement per un ammontare complessivo pari ad Euro20.000,00, devono essere state pagate. Il pagamento dellasuddetta commissione sara' regolato in sede di sottoscrizionedella prima tranche, anche mediante compensazione; (VI) laSocieta' non deve essere in violazione di alcun impegno,obbligo, termine e condizione dell'Accordo che impediscal'emissione, la sottoscrizione e la consegna delle Azioni diNuova Emissione (purche' i relativi importi siano stati pagatidall'investitore); (VII) tutte le Azioni di Nuova Emissionesottoscritte e liberate da Computio relative a precedenti nuoveRichieste di Sottoscrizione devono essere consegnate, salvodiverse intese con l'Investitore. La Societa' si e' altresi'impegnata a mantenere l'ammissione delle azioni ordinarieSintesi alle negoziazioni sul MTA e, in assenza del consensoscritto dell'Investitore, a non porre in essere alcuna modificadello Statuto sociale che impedisca a Sintesi di adempiere agliobblighi di cui all'Accordo, nonche' a non ridurre il capitalesociale, fatte salve le riduzioni obbligatorie per legge.L'Investitore ha espresso l'impegno a non compiere operazionisulle azioni ordinarie della Societa' dalla data disottoscrizione dell'Accordo sino alla data di presentazionedella Richiesta di Sottoscrizione relativa alla prima tranche.Con la sottoscrizione dell'Accordo, Computio si e' impegnata avendere, trasferire o disporre, in tutto o in parte, delleAzioni di Nuova Emissione sottoscritte esclusivamente sulmercato. Inoltre, le parti hanno concordato che l'Investitore,nel Pricing Period relativo a ciascuna tranche, direttamente oindirettamente (i) non potra' vendere e/o cedere e/o trasferirea qualsiasi titolo azioni della Societa' per un quantitativosuperiore alle azioni ordinarie Sintesi di proprieta' diComputio al momento di una nuova Richiesta di Sottoscrizione,(II) dovra' porre in essere tali operazioni in modo tale daridurne l'eventuale impatto negativo sul prezzo delle azioniordinarie Sintesi quotate sul MTA. Computio si e' comunqueimpegnata a porre in essere tali operazioni in conformita' enel pieno e totale rispetto della normativa vigente in tema divendita di azioni sul mercato. Ai sensi dell'Accordo nonsussistono in capo a Computio obblighi di mantenimento delleAzioni di Nuova Emissione sottoscritte, ne' Sintesi ha conclusocon Computio accordi per la rivendita delle azioni sul mercato.La Societa' non e' a conoscenza delle modalita' con cuipotrebbe avvenire il collocamento sul mercato delle Azioni diNuova Emissione da parte dell'Investitore, ne' se talimodalita' possano determinare la ricorrenza della fattispeciedi offerta pubblica di cui all'art. 1, comma 1, lettera t) delTUF, ovvero di quella di cui all'art. 100-bis, comma 2 del TUFe, quindi, l'obbligo di pubblicazione di un prospetto diofferta. Stante l'ammontare massimo di Azioni di NuovaEmissione, come sopra definito, e' esclusa l'ipotesi disuperamento della soglia del 30% per effetto dellasottoscrizione delle diverse tranche dell'Aumento di CapitaleComputio, e/o per effetto di accordi tra l'azionista diriferimento e l'Investitore, e la conseguente applicazionedella normativa sull'OPA. Si precisa che non esistono tra leparti accordi di selling restriction o lock up. In relazione aciascuna tranche non sono previste altre clausole sospensive orisolutive (ad esempio clausole di stop-loss). E' inoltreprevisto un prestito titoli con A.C. Holding S.r.l. inliquidazione, in base al quale quest'ultima prestera' aComputio un quantitativo di azioni pari al 100% delle azionioggetto di ciascuna Richiesta di Sottoscrizione (il "PrestitoAzioni") e il Prestito Azioni dovra' essere effettuato primadella data di trasmissione della Richiesta di Sottoscrizione daparte della Societa' e terminare il giorno successivo a quelloin cui la Societa' avra' trasmesso a ACH le azioni relativealle singole Richieste di Sottoscrizione come da indicazionirilasciate da Computio alla Societa'. Si prevede che ilprestatore possa recedere dal Prestito Titoli con un preavvisoa Computio di un mese e che, in quel caso, Computio non siatenuta ad adempiere agli obblighi previsti dagli accordi tra leparti in relazione al Prestito Titoli fino a quando gliobblighi di ACH saranno assunti da un nuovo prestatore,accettato da Computio. Le Azioni di Nuova Emissionerappresentano complessivamente, nel periodo degli ultimi dodicimesi, meno del 10% del numero di azioni ordinarie Sintesi gia'ammesse alla negoziazione. Pertanto l'Aumento di CapitaleComputio non prevede la pubblicazione di un prospetto diquotazione avvalendosi la Societa' dell'esenzione di cuiall'art. 57, comma primo, lett. a), Regolamento EmittentiConsob. L'Aumento di Capitale Computio e' finalizzato asupportare finanziariamente la Societa' nel breve periodo perfar fronte agli impegni di spesa assunti, nonche' a rafforzarneulteriormente la struttura patrimoniale in attesa che vengaavviato l'iter di approvazione del prospetto informativo diaumento di capitale in opzione sopra menzionato. Si rileva comela scarsita' di liquidita' presente nel sistema finanziario ele tensioni che la Societa' e in particolare il Gruppo ad essafacente capo stanno attraversando, hanno reso difficoltoso, senon impossibile, l'accesso al finanziamento bancario anche acondizioni onerose. Si ritiene nell'interesse della Societa'procedere all'Aumento di Capitale Computio con esclusione deldiritto di opzione in considerazione (i) delle alteprobabilita' del buon esito dell'operazione, per effettodell'impegno, per massimi Euro 450.000,00 a sottoscrivere eliberare l'Aumento di Capitale Computio gia' assunto daComputio stessa ai termini e condizioni sopra esposte nonche'(ii) della flessibilita' e rapidita' dell'operazione, potendoessere l'Aumento di Capitale Computio sottoscritto nell'arco di3 mesi (fino al 14 febbraio 2015), lasciando libera la Societa'di decidere di volta in volta quando richiederne lasottoscrizione, in base alle proprie esigenze contingenti.Pertanto, alla luce di tali considerazioni il Consiglio diAmministrazione ritiene che l'Aumento di Capitale Computio sialo strumento piu' idoneo per sostenere nel breve periodo lenecessita' finanziarie della Societa'. Quanto alle valutazionisottostanti alla scelta di Computio come contropartedell'operazione sopra descritta, si informa che la stessaComputio e' una societa' attiva nell'ambito del corporatefinance e consolida l'esperienza del proprio management che daoltre 10 anni opera sul mercato internazionale con operazionidi private equity e finanza strutturata. Alla luce delleconsiderazioni che precedono, la decisione del Consiglio diAmministrazione di deliberare l'Aumento di Capitale Computioappare pienamente nell'interesse della Societa' e conforme alledeliberazioni assunte dall'Assemblea straordinaria dei soci del20 dicembre 2013, la quale, nel conferire al Consiglio medesimola delega ex art. 2443 cod. civ. in relazione ad aumenti dicapitale, ha stabilito, tra l'altro, che la suddetta delegaincluda la possibilita' per il Consiglio di Amministrazione dieventualmente escludere o limitare il diritto di opzione aisensi dell'articolo 2.441, comma 4 e 5 cod. civ., riservando lenuove emissioni a terzi che potranno sottoscriverle anchemediante conferimenti in natura di beni od aziende in coerenzacon l'oggetto sociale ed il piano strategico della Societa',ritenuti rilevanti e strategici dall'organo amministrativo,nonche' per cogliere eventuali opportunita' di accordi conpartner industriali, finanziari, strategici od investitori dimediolungo periodo, anche persone fisiche ed investitoriqualificati. Con riferimento al criterio di determinazione delprezzo di emissione delle Azioni di Nuova Emissione, come sopradescritto, si osserva quanto segue: (a) la scelta di non determinare oggi un prezzo prestabilito,ma di adottare un criterio da seguire per la futuradeterminazione del prezzo delle Azioni di Nuova Emissione diciascuna tranche, appare in linea con la prassi di mercatoseguita sino ad oggi per operazioni analoghe, caratterizzatedalla previsione di un periodo di tempo piu' o meno ampiodurante il quale puo' avvenire la sottoscrizione dell'Aumentodi Capitale in piu' tranche. (b) Il riferimento al VWAP (VolumeWeighted Average Price, ovvero il prezzo medio giornalieroponderato per i volumi scambiati) che il titolo Sintesiregistrera' nei 5 giorni di borsa aperta immediatamentesuccessivi ciascuna Richiesta di Sottoscrizione delle singoletranche appare idoneo a far si' che il prezzo della Azioni diNuova Emissione trovi riferimento nel valore di mercato dellestesse (che, in un mercato efficiente, rappresentano il valoredella Societa' quale riflesso dalle informazioni a disposizionedel mercato e delle aspettative sulla situazione economica efinanziaria della Societa') e nei relativi volumi di scambio, epuo' essere ritenuto in linea con la prassi di mercatoformatasi per alcune operazioni di natura analoga a quella inesame. In questo modo il mercato risultera' il veroprotagonista nella determinazione del prezzo delle Azioni diNuova Emissione. Si evidenzia che le quotazioni di Borsa el'andamento dei mercati finanziari, sia italiani cheinternazionali, sono soggetti a oscillazioni anche rilevantinel corso del tempo, in relazione sia al quadro economicogenerale, sia a previsioni speculative. Pertanto, levalutazioni basate sui corsi di Borsa, pur se relative ad architemporali di diversa ampiezza, potrebbero risentire di talioscillazioni nel lasso di tempo in cui l'Aumento di CapitaleComputio potra' trovare realizzazione.(c) L'applicazione di uno"sconto" dell'8,5% sul valore medio registrato tra i VWAP(Volume Weighted Average Price, ovvero il prezzo mediogiornaliero dell'azione Sintesi ponderato per i volumiscambiati) del Pricing Period successivo a ciascuna Richiestadi Sottoscrizione costituisce una misura comunemente applicataalle operazioni di collocamento fuori mercato di azioni erisulta in linea con gli "sconti" praticati in operazionisimilari in Italia. (d) Il prezzo di emissione delle Azioni diNuova Emissione nell'ambito dell'Aumento di Capitale Computiocon esclusione del diritto di opzione deve essere idoneo a (i)rispettare le prescrizioni di legge, in particolare il dispostodell'art. 2441, comma 6, c.c. il quale, con riferimento alprezzo di emissione, indica che deve essere determinato "inbase al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per leazioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamentodelle quotazioni nell'ultimo semestre" e (ii) tutelare i sociprivati del diritto di opzione, stabilendo un prezzo che noncomporti un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione.L'articolo 2441, comma 6, c.c. stabilisce in particolare che ilprezzo di emissione delle azioni deve essere determinato inbase al valore del patrimonio netto. Secondo accreditatadottrina tale disposizione va interpretata nel senso che ilprezzo di emissione delle azioni non deve esserenecessariamente uguale al valore del patrimonio nettocontabile, dal momento che la sua determinazione deve esserefatta guardando piuttosto al valore economico della Societa',anche alla luce del complessivo contesto in cui l'operazione diAumento di Capitale Computio si colloca. Con riferimento alvalore della Societa', si evidenzia che, sulla base dellerisultanze della situazione patrimoniale ed economica al 30settembre 2014, cosi' come approvata dal Consiglio diAmministrazione del 14 novembre 2014, il patrimonio netto dellaSocieta' e' positivo per circa 226 migliaia di Euro, ed e'costituito da numero 48.580.205 azioni senza indicazione delvalore nominale, il cui valore patrimoniale implicito risultapertanto pari a circa Euro 0,005. La mera applicazione delcriterio del patrimonio netto contabile, percio', condurrebbead una valutazione estremamente limitata della Societa' e,conseguentemente, si rende opportuno ' in sede dideterminazione del prezzo di emissione delle Azioni di NuovaEmissione - tener conto di una valutazione economica dellaSocieta'. Le quotazioni di Borsa esprimono, di regola, in unmercato efficiente, il valore attribuito dal mercato alleazioni oggetto di trattazione e conseguentemente fornisconoindicazioni rilevanti in merito al valore della societa' cui leazioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni adisposizione degli analisti e degli investitori, nonche' leaspettative degli stessi circa l'andamento economico efinanziario della Societa'. Si ritiene, infatti, che il metododelle quotazioni di Borsa, utilizzato per la determinazione delprezzo di emissione delle Azioni di Nuova Emissione comeprevisto dall'Accordo, sia quello che attualmente megliorappresenti il valore economico della Societa' in quanto: - ilriferimento ai corsi di Borsa e' comunemente accettato edutilizzato sia a livello nazionale che internazionale ed e' inlinea con il costante comportamento della prassi professionale,trattandosi di societa' con azioni quotate in mercatiregolamentati. In effetti, le quotazioni di Borsa rappresentanoun parametro imprescindibile per la valutazione di societa'quotate. Le quotazioni di Borsa esprimono infatti, di regola,in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato alleazioni oggetto di trattazione e conseguentemente fornisconoindicazioni rilevanti in merito al valore della societa' cui leazioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni adisposizione degli analisti e degli investitori, nonche' leaspettative degli stessi circa l'andamento economico efinanziario della societa'; - l'adozione del metodo delle quotazioni di Borsa trovaconforto anche nel disposto del sesto comma dell'articolo 2441c.c.; - l'utilizzo di valori medi ponderati di mercato, checonsentono di minimizzare i rischi derivanti da significativeoscillazioni di breve periodo delle quotazioni di Borsa, appareconforme alle posizioni assunte dalla dottrina ad oggiespressasi sul tema che ne supporta l'applicazione. Inparticolare l'Accordo prevede che il Prezzo di Sottoscrizionedelle Azioni di Nuova Emissione faccia riferimento ai VWAP(Volume Weighted Average Price, ovvero il prezzo mediogiornaliero ponderato per i volumi scambiati) registrati deltitolo Sintesi nei 5 giorni di Borsa aperta immediatamentesuccessivi alla presentazione della Richiesta diSottoscrizione; pertanto tale Prezzo di Sottoscrizione potrebbeanche essere inferiore all'andamento delle quotazioni deltitolo nell'ultimo semestre. Fermo restando che non esiste unadottrina unitaria sulla derogabilita' dal parametro sopraesposto, il Consiglio di Amministrazione della Societa' ritieneche, per la riuscita dell'operazione di Aumento di CapitaleComputio, sussista un ragionevole interesse della Societa' checonsenta di derogare al suddetto parametro. Nel contestodell'operazione, il suddetto parametro, richiamato dal citatoart. 2441, comma 6, del cod .civ. non puo' essere consideratovincolante al punto di impedire l'operazione, ove solo siconsideri che l'ingresso nella compagine sociale di un nuovoInvestitore a sostegno della Societa' rappresenta unpresupposto essenziale per l'esercizio dell'ordinaria attivita'd'impresa nel breve periodo. Il Consiglio di Amministrazione,quindi, ritiene che l'interesse primario della Societa' allarealizzazione dell'Aumento di Capitale Computio giustifichil'individuazione di un criterio per la determinazione delPrezzo di Sottoscrizione delle Azioni di Nuova Emissione chesia inferiore al valore dei corsi di Borsa. In ordineall'esistenza di valutazioni di professionisti a supporto dellacongruita' del Prezzo di Sottoscrizione delle Azioni di NuovaEmissione, trattandosi di un aumento di capitale con esclusionedel diritto di opzione, la societa' di revisione di Sintesi haemesso, con le modalita' e nei termini di legge, una relazionein merito alla congruita' del criterio usato dal Consiglio diAmministrazione per la determinazione del Prezzo diSottoscrizione delle Azioni di Nuova Emissione, alla quale sirimanda. Gli effetti dell'Aumento di Capitale Computio sulladiluizione degli attuali azionisti della Societa' dipenderanno,in particolare, dagli importi che verranno sottoscritti inrelazione a ciascuna Richiesta di Sottoscrizione e dal relativoPrezzo di Sottoscrizione, ad oggi non determinabili. Tenutoconto che il capitale sociale di Sintesi e' pari ad Euro708.940,67, diviso in n. 48.580.205 azioni prive di valorenominale, in caso di integrale sottoscrizione del numeromassimo di azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Computiosi avrebbe un effetto diluitivo dell'8%. La societa' direvisione RSM Italy A&A S.r.l. ha rilasciato il proprioparere ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, comma 4,secondo periodo, cod.civ. sulla congruita' del prezzo disottoscrizione dell'Aumento di Capitale Computio, nei terminiprevisti dalla vigente normativa in materia. Aumento dicapitale in opzione Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi,in parziale esecuzione della delega ex art. 2443 cod. civ,conferita dall'Assemblea dei Soci in data 20 dicembre 2013, hainfine deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamentoe in forma scindibile per massimi Euro 19.424.065,60,comprensivi di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione dinuove azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristichedelle azioni Sintesi Societa' di Investimenti e PartecipazioniS.p.A. ammesse a quotazione, gia' in circolazione, da offrirein opzione a coloro che risulteranno azionisti della Societa'alla data di inizio del periodo di offerta, con conseguentemodifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Il termine ultimoper la sottoscrizione delle nuove azioni e' stato fissato al 31dicembre 2015. Gli ulteriori termini dell'aumento di capitalein denaro verranno stabiliti in una successiva riunione delConsiglio di Amministrazione, in prossimita' dellapubblicazione del prospetto di offerta. Impegni allasottoscrizione relativi all'aumento di capitale in opzioneAlladata odierna l'azionista A.C. Holding S.r.l. in liquidazione(titolare di una partecipazione in Sintesi paricomplessivamente a circa il 10,02% del capitale sociale) el'azionista YA Global Dutch BV (titolare di una partecipazionein Sintesi pari complessivamente a circa il 12,35% del capitalesociale) hanno comunicato il proprio impegno ad aderireintegralmente all'aumento di capitale in opzione per la propriaquota di competenza, la cui copertura e' gia' stataintegralmente effettuata. AC Holding Investments SA si e'impegnata, subordinatamente all'esecuzione dell'aumento dicapitale ad esso riservato sopra descritto, a sottoscrivere laquota dell'aumento di capitale di propria competenza all'avviodell'offerta in opzione, utilizzando ulteriori crediti certi,liquidi e gia' esigibili vantati nei confronti della Societa'.Sulla base dei suddetti impegni, il Consiglio diAmministrazione ha preso pertanto atto che l'aumento dicapitale in opzione deve considerarsi garantito e gia' versatoper l'importo di almeno Euro 7.231 migliaia, e che tale importoconsente l'integrale ripianamento delle perdite complessiveregistrate alla data del 30 settembre 2014. Alla data odiernanon sussistono ulteriori impegni di sottoscrizione dell'aumentodi capitale da parte di altri azionisti. .