Retelit: perfezionato accordo con Gem, aumento di capitale riser

Milano, 25 novembre 2014 - In data 24 novembre 2014, Retelit hastipulato l'accordo di investimento con Global Emerging MarketsLimited (GEM) che prevede un aumento di capitale riservato, conl'esclusione del diritto di opzione, per 25 Milioni di Euro,attraverso l'utilizzo di una Equity Line of Credit. Retelitemettera' anche Warrant a favore di GEM per ulteriori 5 Milionidi Euro, che saranno esercitabili entro tre anni dalla loroemissione ad un prezzo di 1,00 Euro per azione.Retelit S.p.A.GEM Global Yield Fund Limited e GEM Investments America LLC -"GEMIA")-hanno sottoscritto, in data 24 novembre 2014, unaccordo con il quale GEM si e' impegnata a sottoscrivere, indiverse tranche e soltanto sulla base di richieste disottoscrizione formulate dalla Societa' (da ora anche le"Richieste di Sottoscrizione"), un aumento di capitale conesclusione del diritto d'opzione e riservato a GEM, utilizzandolo schema della cosiddetta "equity line of credit" (da oraanche "ECL"), fino ad un ammontare massimo pari ad Euro 25milioni, nell'arco temporale di tre anni dalla sottoscrizione.Il Contratto, inoltre, prevede l'emissione di Warrant a favoredi GEM per l'importo di cinque milioni di Euro1. MECCANISMO DIFUNZIONAMENTO DELLE RICHIESTE DI SOTTOSCRIZIONEIl Contrattoprevede che, a partire dalla data di approvazione dellarelativa delibera assembleare e da allora per un periodo pari atre anni, la Societa' possa emettere tutte le Richieste diSottoscrizione che riterra' opportuno; peraltro, prima diemettere ciascuna Richiesta di Sottoscrizione, dovra' essereverificata la sussistenza, tra le altre, delle seguentiprincipali condizioni:(i) la Societa' (o azionisti terziladdove intervenissero accordi in tal senso) dovra' averedepositato su un conto intestato a GEM un numero di azioni paria quello indicato nella medesima Richiesta di Sottoscrizione(sul punto si veda il successivo paragrafo 3 denominato"Acquisto di Azioni Proprie");(ii) le azioni della Societa'dovranno essere quotate sull'MTA e la loro negoziazione nondovra' essere stata sospesa (o minacciata di essere sospesa)per cinque o piu' giornate borsistiche consecutive durante ilPeriodo di Osservazione (come in seguito definito);(iii) sianostate ricevute tutte le previste autorizzazioni per procedereall'Aumento ed alle singole attivita' previstecontrattualmente;(iv) le dichiarazioni e garanzie rilasciatedalla Societa' nel Contratto siano veritiere e corrette alladata di invio di ciascuna Richiesta di Sottoscrizione;(v) laSocieta' abbia adempiuto e rispettato tutte le obbligazionipreviste nel Contratto;(vi) tutta la documentazione relativaall'emissione dei Warrant sia stata approvata ed eseguita daGEM;(vii) non siano stati iniziati ne' minacciati procedimenti,formali o informali, ne' siano stati emessi da parte diqualsiasi autorita', ivi incluse le Autorita' di vigilanza suimercati, provvedimenti di sospensione e/o esclusione dallaquotazione dei titoli Retelit, ovvero non siano intervenutemodifiche legislative o regolamentari che possano determinare,a qualsiasi titolo, un rilevante effetto negativo sul Contrattoo comunque nei confronti di GEM.Ogni Richiesta disottoscrizione dovra' contenere le seguenti indicazioni:(a) ilnumero massimo di azioni di Retelit che GEM potra'sottoscrivere (da ora anche il "Draw Down Amount"), parametratosulla base dei volumi medi giornalieri di scambio delle azioniRetelit negoziate sul MTA. In particolare, il Draw Down Amountnon potra' essere superiore al 700% della media dei volumigiornalieri di scambio registrati sul MTA nei 30 giorniborsistici precedenti ogni singola Richiesta di SottoscrizioneGEM avra' l'obbligo di sottoscrivere non meno del 75% del DrawDown Amount, con facolta' di sottoscrivere fino al 100% delmedesimo;(b) l'indicazione del prezzo minimo (da ora anche il"Floor Price"), comunque non inferiore a 0.5 Euro, al di sottodel quale Retelit potra' decidere di non emettere le azioni alTermine del Periodo di Osservazione;(c) autocertificazione, daparte di un membro del consiglio di amministrazione di Retelita cio' autorizzato dalla Societa', in merito alla sussistenzadi tutte le condizioni di cui ai precedenti punti da (i) a(iii).2. MODALIT DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DISOTTOSCRIZIONEIl prezzo di sottoscrizione (da ora anche il"Prezzo") delle azioni derivanti da ciascun Draw Down sara'pari al 93% della media dei prezzi di chiusura rilevati suBloomberg del titolo Retelit rilevati durante i trenta giorniborsistici successivi all'invio di ciascuna Richiesta diSottoscrizione (il "Periodo di Osservazione") ignorando ognigiorno rimosso ("Knockout Day"), intendendosi come tale ognigiorno in cui (i) il 93% del prezzo di chiusura del titoloRetelit sia inferiore al Floor Price o (ii) le azioni ordinarienon siano negoziate sul MTA, o (iii) GEM stabilisca diconsiderarlo come Giorno Rimosso a causa del verificarsi di un"Material Adverse Effect" (ovvero, per quanto qui di interesse,circostanze che impediscano o comunque interferiscanosensibilmente con la possibilita', per la Societa', diadempiere alle proprie obbligazioni). I Knockout Day nonverranno inclusi nel calcolo del prezzoI Knockout Dayverificatisi nel corso del Periodo di Riferimento non verrannopresi in considerazione nel calcolo del Prezzo.3. ACQUISTO DIAZIONI PROPRIEAl fine di adempiere alle obbligazioni precedentialla emissione delle Richieste di Sottoscrizione e laddovenessun azionista terzo fosse disponibile in tal senso, laSocieta' dovra', come indicato al paragrafo 1(i) che precede,depositare su un conto intestato a GEM un numero di azioniRetelit pari a quelle indicate nella Richiesta diSottoscrizione rilevante. Cio' potra' essere fatto mediantel'acquisto di azioni proprie, per un importo che dovra' esseredeterminato dalla Societa' e che dovra' essere prospetticamenteadeguato a coprire l'ammontare delle singole Richieste diSottoscrizione.4. WARRANTIl Contratto prevede, oltre allasottoscrizione dell'Aumento con le modalita' ed alle condizionisinora esaminate, l'assegnazione gratuita a GEM di Warrant per5 milioni di Euro, che conferiscono alla stessa GEM la facolta'di sottoscrivere 5.000.000 di azioni Retelit di nuova emissioneal prezzo di esercizio di 1,00 euro ad azione.Tale prezzo nonsara' modificabile se non in caso di rettifiche tecniche (peres. dovute a split o a raggruppamenti di azioni).I Warrantpotranno essere esercitati entro 3 anni dalla loro emissione,che dovra' avvenire entro trenta giorni dalla relativa deliberaassembleare. In caso di mancato rispetto di tale termine,Retelit dovrebbe versare a GEM una penale pari ad Euro250.000,00 o un ammontare corrispondente al valore Black-Scholes dei Warrant (cioe' quello dalla funzione "BSV" diBloomberg determinato alla data di riferimento applicando (i)un tasso di interesse, privo di rischio, corrispondente ad untitolo di stato italiano, per un periodo pari alla durataresidua del warrant e (ii) un prezzo per un azione ordinariapari al prezzo di chiusura denaro alla data di riferimento)determinato al 31 dicembre 2014.5. VENDITA DI AZIONI RETELIT DAPARTE DI GEMNon sussistono in capo a GEM obblighi dimantenimento delle azioni acquisite tramite l'Aumento ol'esercizio dei Warrant, ne' la Societa' ha concluso con GEMaccordi per la rivendita delle azioni sul mercato. Come unicovincolo parziale, GEM non potra', nel corso di ciascun PeriododiOsservazione, vendere azioni Retelit per un ammontaresuperiore ad un trentesimo di quello indicato in ciascunaRichiesta di Sottoscrizione. Peraltro, in caso di "PrivatePlacement" da parte di GEM, Retelit avra' un right of firstrefusal da esercitarsi entro sessanta giorni dal ricevimentodella comunicazione, da parte di GEM, indicante il prezzo divendita ed il nome del potenziale cessionario.Laresponsabilita' della valutazione sulla ricorrenza o menodell'obbligo di un Prospetto di Offerta in caso di successivarivendita, alla luce di quanto previsto dall'art. 100-bis delTUF, spetta pertanto a GEM nonche' agli ulteriori investitoriqualificati che, eventualmente, acquisiscano successivamente ititoli ricollocandoli poi sul mercato.GEM ha, infine,rappresentato e garantito di non avere, sino alla data disottoscrizione del Contratto e che non avra', sino alla data diemissione della prima Richiesta di Sottoscrizione, intrapresoalcuna negoziazione o firmato alcun accordo in merito allasuccessiva vendita di azioni Retelit.Dal momento dellasottoscrizione ed emissione delle azioni rivenientidall'Aumento, le azioni stesse saranno soggette, al pari ditutte le azioni ordinarie Retelit, alle norme in materia diOfferte Pubbliche di Acquisto (OPA) previste dal TUF e dairelativi regolamenti di attuazione. Pertanto in caso disuperamento della soglia del 30% trovera' applicazione lanormativa sull'OPA.6. COMMISSIONILa Societa' si e' impegnata aversare a GEMIA una commissione pari all'1,5% dell'importomassimo previsto per l'Aumento, complessivamente pari ad ' i'375.00,00, da versarsi in due tranche: (i) la prima, pari al50% dell'importo di cui sopra, ammontante ad ' i' 187.500,00,entro il giorno successivo alla sottoscrizione del Contratto e(ii) la seconda, per i residui ' i' 187.500,00, entro il giornosuccessivo alla delibera di approvazione dell'operazione daparte dell'assemblea dei soci. La commissione sara' dovuta aGEMIA anche nell'ipotesi in cui la Societa' non dovesseemettere alcuna Richiesta di Sottoscrizione per tutta la duratadel Contratto. A garanzia dell'adempimento all'obbligazione diversare le commissioni di cui sopra, Retelit ha sottoscrittouna promissory note a favore di GEMIA.Se per qualsiasi ragionela Societa' non adempisse all'obbligazione di cui sopra, lacommissione diventera' immediatamente dovuta e esigibile. Incaso di ritardato pagamento verra' applicato un tasso diinteresse pari al 4% annuo.7. IPOTESI DI RISOLUZIONE DELCONTRATTOIl Contratto potra' essere risolto:(i) in casol'assemblea dei soci non approvi l'operazione e deliberil'Aumento entro il 28 febbraio 2015. In tal caso, l'unicaobbligazione a carico della Societa' sara' quella di pagare lecommissioni di cui al precedente paragrafo 6;(ii) per mutuoconsenso delle parti;(iii) per iniziativa di GEM, nei seguenticasi:a. violazione "sostanziale" da parte di Retelit delledichiarazioni, garanzie, covenants o accordi previsti nelContratto ovvero nel caso in cui Retelit non abbia postorimedio a tali violazioni entro 5 giorni lavorativi dallacomunicazione di tali violazioni; b. verificarsi di ipotesi diMaterial Adverse Effect (cioe' uno dei seguenti casi (i) unacircostanza relativa alla Societa' che non permetta alla stessadi rispettare, in modo sostanziale, quanto previsto dalContratto ovvero (ii) che le azioni Retelit cessino di esserenegoziate sul MTA ovvero (iii) la negoziazione delle stesseazioni Retelit sia sospesa per piu' di 5 giorni di borsaaperta); c. verificarsi di ipotesi di Material Change inOwnership (ovvero un mutamento significativo nella compaginesociale); d. verificarsi di mutamenti normativi che abbianocome effetto il sostanziale peggioramento della posizionecontrattuale di GEM(iv) per iniziativa di Retelit, nel caso incui GEM abbia violato in modo "sostanziale" le dichiarazioni,garanzie, covenants o accordi previsti nel Contratto ovvero nelcaso in cui la medesima GEM non abbia posto rimedio a taliviolazioni entro 5 giorni lavorativi dalla comunicazione ditali violazioni.8. PROSPETTI DI QUOTAZIONE E PROSPETTI DIOFFERTALa Societa' non intende pubblicare un prospetto diofferta prima dell'esecuzione dell'Aumento. Tuttavia, laSocieta' intende pubblicare un prospetto di quotazione ai finidell'ammissione alle negoziazioni sul MTA delle nuove azioniche saranno emesse nell'ambito dell'Aumento, nei tempi previstidalla normativa applicabile.9. FINALIT DELL'ECLL'Aumento e'finalizzato a rafforzare ulteriormente le dotazioni finanziariee patrimoniali della Societa', consentendo alla stessa diprocurarsi le disponibilita' liquide necessarie ad affrontareil piano di investimenti tecnologici intrapreso e gia'comunicato al mercato.10. DILUIZIONEL'emissione delle Richiestedi Sottoscrizione e la conseguente sottoscrizione e liberazioneda parte di GEM delle azioni, nonche' l'eventuale esercizio delWarrant da parte di GEM, avranno sicuramente un effettodiluitivo del quale, pero', e' impossibile attualmenteipotizzare la portata, atteso che esso dipendera' (i) dallaquantita' di Richieste di Sottoscrizione emesse da Retelit,(ii) dalla parte di esse sottoscritta da GEM e (iii) dal prezzodi sottoscrizione delle azioni, nonche' (iv) dall'esercizio omeno da parte di GEM del Warrant.11. ATTIVIT SOCIETARIEPRODROMICHE ALL'OPERAZIONEIl Consiglio di Amministrazione diRetelit dovra', come detto, convocare un'assembleastraordinaria della Societa' che, entro il 28 febbraio 2015,possa deliberare l'Aumento di capitale sociale a pagamento sinoad un massimo di Euro 25.000.000, inclusivo di sovraprezzo, invia scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensidell'art. 2441, commi 5 e 6 c.c., riservato a GEM medianteemissione di nuove azioni ordinarie Retelit, con le modalita' ele condizioni di sottoscrizione previste dal Contratto. Ilsuddetto Aumento di Capitale sara' da eseguirsi entro e nonoltre il terzo anniversario dalla data di taledelibera.L'Assemblea Straordinaria sara' inoltre chiamata adeliberare in ordine all'emissione del Warrant, nei termini,per i valori ed al prezzo di esercizio sopra menzionato.12.INFORMAZIONI SU GEMGlobal Emerging Markets Limited,(www.gemny.com), fondata nel 1991, e' un fondo di investimentialternativi che ad oggi ha perfezionato oltre trecentooperazioni in oltre sessanta nazioni. GEM gestisce diversiveicoli d'investimento nel mondo, tra i quali: CITIC/GEM Fund;VC Bank/GEM Mena Fund2; Kinderhook; GEM Global Yield Fund; GEMIndia Advisors and GEM Brazil PE Fund. .