Pms: Cda approva reverse takeover Visibilia Editore

Comunicato Stampa PMS SpA: Il Consiglio di Amministrazioneapprova una operazione di "reverse take over" e pubblica ilrelativo documento informativo ex art 14 Regolamento EmittentiAIM Italia.Deliberata la convocazione dell'assemblea ordinariae straordinaria degli azionisti di PMS SpA.Milano, 30 Settembre2014 - PMS S.p.A. ("PMS" o "Societa'" o "Emittente"), quotatasu AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale ("AIMItalia"), comunica che il Consiglio di Amministrazione dellastessa, riunitosi in data odierna, ha approvato il progetto diintegrazione delle attivita' dell'Emittente con quelle diVisibilia Editore S.r.l. a fronte del conferimento dell'aziendacomposta da attivita', passivita' e rapporti giuridiciriguardanti i servizi di editoria ("Azienda"). In particolare,l'Azienda oggetto di conferimento in PMS risultasostanzialmente composto dalle testate relative ai periodici"VilleGiardini", "Ciak" e "Pc Professionale", e il relativodeclinato "Easy", nonche' dalle immobilizzazioni immateriali,dai crediti, dai debiti, dal personale e in genere da tutte leposizioni giuridiche attive e passive funzionali alla gestionedell'attivita' editoriale ("Operazione").Di seguito siriportano i principali dati consolidati pro forma al 31dicembre 2013 dell'Azienda Editoriale oggetto di conferimentoin PMS da parte di Visibilia Editore:'¢ FATTURATO: Euro 4.692mila'¢ EBITDA: Euro 904 mila'¢ TOTALE ATTIVO: Euro 7.584 mila'¢PATRIMONIO NETTO: Euro 2.197 mila'¢ PFN complessiva: Euro 2.609milaL'Operazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 14del Regolamento Emittenti AIM Italia, rappresenta unaoperazione di reverse take over integrando i presupposti iviprevisti in quanto (i) i relativi valori risultano superioriagli indici di rilevanza di cui alla Scheda Tre del medesimoRegolamento Emittenti AIM, (ii) determina un cambiamento nelconsiglio di amministrazione della Societa' e (iii) determina,altresi' , un cambiamento nel controllodell'Emittente.L'Operazione si inserisce nel contesto di unapiu' ampia e articolata operazione di riorganizzazionestrategica della Societa' - anche a seguito della recentedismissione delle ramo d'azienda consulenza - e di un progettodi integrazione industriale con le attivita' di VisibiliaEditore S.r.l.L'Operazione rappresenta un importante passaggionel processo di riequilibrio economico, patrimoniale efinanziario e di sviluppo di PMS e costituisce un'operazione disignificativa valenza strategica per la stessa anchenell'ottica della continuita' aziendale.L'Operazione e',infatti, coerente con l'obiettivo di PMS di riposizionare ilmodello di business con l'espansione nel settore dellapredisposizione, edizione e distribuzione di periodici eriviste e il rilancio dei servizi di monitoraggio media erassegna stampa.MODALIT E DETTAGLI DI ATTUAZIONEDELL'OPERAZIONELa realizzazione dell'Operazione e' previstaattraverso l'acquisto da parte di PMS, mediante conferimento innatura, dell'Azienda e, in particolare - previa approvazionedell'operazione da parte dell'assemblea degli azionisti -attraverso:- la deliberazione di un apposito aumento dicapitale in natura, e precisamente, di un aumento di capitalesociale a pagamento e in forma scindibile per complessivimassimi Euro 2.080.000, con esclusione del diritto di opzione;e- la sottoscrizione da parte di Visibilia Editore S.r.l. ditale aumento di capitale e relativa liberazione a mezzo delconferimento dell'Azienda.In particolare, ai fini dellarealizzazione dell'Operazione, l'Emittente ha stipulato in dataodierna un accordo di investimento con la conferente ai sensidel quale quest'ultima si e' impegnata a sottoscrivere eliberare l'aumento di capitale in natura - condizionatamenteall'approvazione dell'Operazione da parte dell'assemblea di PMS- a mezzo del conferimento dell'Azienda.L'aumento di capitalein natura a servizio dell'Operazione e' assoggettato alladisciplina di cui agli artt. 2343-ter, 2343-quater e 2440 cod.civ., in materia di aumenti di capitale sociale da liberarsimediante conferimenti di beni in natura.L'Azienda oggetto diconferimento e' stata sottoposta a una valutazione di stima daparte di un esperto indipendente nella persona del Dott. MarioBuzzelli il quale ha valutato almeno pari a Euro 2.080.000,00il valore complessivo dell'Azienda.Il Consiglio diAmministrazione dell'Emittente ha predisposto e pubblicato unapposito documento informativo secondo le applicabilidisposizioni regolamentari.Per maggiori informazioni in meritoall'operazione, si rinvia pertanto ai contenuti del documentoinformativo pubblicato sul sito internet dell'Emittenteall'indirizzo http://www.pmsgroup.it, sezioneInvestitori&Governance.Ai sensi dell'art. 14 delRegolamento Emittenti AIM Italia, il Nomad di PMS, EnVentS.p.A. e PMS, hanno rilasciato a Borsa Italiana S.p.A. lerelative attestazioni (Scheda Sette Regolamento Emittenti eScheda Quattro Regolamento Nominated Adviser).ULTERIORI AUMENTIDI CAPITALENel contesto dell'operazione di reverse take over ilConsiglio di Amministrazione ha, altresi' , deliberato diproporre due ulteriori aumenti di capitale, in particolare:'¢un aumento del capitale sociale a pagamento e in formascindibile, da liberarsi in danaro, per complessivi massiminominali Euro 540.000,00, con emissione di massime n. 9.000.000di azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione, daoffrirsi in sottoscrizione da parte del Consiglio diAmministrazione di PMS a: (i) ad investitori qualificatiitaliani, cosi' come definiti ed individuati all'articolo34-ter del Regolamento 11971/1999, (ii) investitoriistituzionali esteri (con esclusione di Australia, Canada,Giappone e Stati Uniti d'America); e/o (iii) altre categorie diinvestitori, purche' in tale ultimo caso, il collocamento siaeffettuato con modalita' tali che consentano alla Societa' dibeneficiare di un'esenzione dagli obblighi di offerta alpubblico di cui all'articolo 100 del TUF e all'articolo 34-terdel Regolamento 11971/1999); e'¢ un ulteriore aumento delcapitale sociale a pagamento e in forma scindibile, daliberarsi in danaro, per complessivi massimi Euro 4.990.000,00,comprensivo di sovraprezzo, con emissione di azioni ordinarie,da offrire in opzione a tutti i soci di PMS in seguitoall'esecuzione dell'Operazione, per il quale non esistono almomento impegni di sottoscrizione.Gli aumenti di capitaleproposti sono primariamente finalizzati al reperimento di nuoverisorse finanziarie da utilizzarsi nell'ambito del progetto dicrescita di PMS nonche' a dotare la Societa' delle risorse edella liquidita' necessaria al perfezionamento edall'esecuzione del complessivo piano di supporto finanziariodel gruppo integrato.In aggiunta a quanto precede, il Consigliodi Amministrazione ha altresi' deliberato di revocare l'aumentodi capitale delegato approvato dall'assemblea in data 8febbraio 2010.Per maggiori informazioni in merito agli aumentidi capitale ed alle conseguenti proposte di deliberazione sirinvia ai contenuti della Relazione illustrativa del consigliodi amministrazione, predisposta anche ai sensi dell'articolo2441, commi 4 e 6 cod. civ., sulle proposte concernenti lematerie all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria estraordinaria di PMS S.p.A., che sara' messa a disposizione neitermini di legge sul sito internet sito internet dell'Emittenteall'indirizzo http://www.pmsgroup.it, sezioneInvestitori&Governance.DIMISSIONI DEGLI AMMINISTRATORIInconnessione con l'implementazione dell'Operazione, gliAmministratori dell'Emittente hanno rassegnato le loroirrevocabili dimissioni dai rispettivi incarichi ricoperti inSocieta', a far data dalla prossima Assemblea. Pertanto,l'assemblea ordinaria sara' chiamata a delibera in merito alrinnovo dell'intero organo amministrativo.MODIFICHESTATUTARIEL'organo amministrativo ha altresi' proposto ladeliberazione di talune modifiche allo statuto sociale conriferimento, in particolare, alla modifica della denominazionesociale in Visibilia Editore S.p.A., alla modifica dell'oggettosociale prevedendo che la Societa' possa svolgere anchel'attivita' di ideazione, redazione e produzione di quotidiani,alla previsione che consenta anche all'amministratore delegatodi convocare il consiglio di amministrazione. Per quantoriguarda, la proposta di modifica dell'oggetto sociale, aparere del Consiglio di Amministrazione, le modifiche propostesi connotano come una semplice integrazione della clausoladell'oggetto sociale che non si concreta in un cambiamentosignificativo dell'attivita' della Societa' ai sensi dell'art.2437 cod. civ., e, pertanto, lo stesso ritiene che le suddettemodifiche non facciano sorgere l'eventuale diritto direcesso.Per maggiori informazioni in merito alle modifichestatutarie proposte si rinvia ai contenuti della Relazioneillustrativa del consiglio di amministrazione sulle proposteconcernenti le materie all'ordine del giorno dell'assembleaordinaria e straordinaria di PMS S.p.A., che sara' messa adisposizione nei termini di legge sul sito internet sitointernet dell'Emittente all'indirizzo http://www.pmsgroup.it,sezione Investitori&Governance.CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEADEGLI AZIONISTIIl Consiglio di Amministrazione ha demandato alPresidente del Consiglio di Amministrazione la fissazione delluogo, della data e dell'ora dell'assemblea ordinaria estraordinaria degli azionisti. Si prevede che l'assemblea sara'convocata entro il 10 novembre 2014.Gli avvisi di convocazionesaranno disponibili sul sito internet dell'Emittenteall'indirizzo http://www.pmsgroup.it, sezioneInvestitori&Governance e saranno oggetto di pubblicazioneai sensi dello statuto sociale.RINVIO APPROVAZIONE RELAZIONESEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2014Sempre in data odierna il Consigliodi Amministrazione ha deliberato di rinviare l'approvazionedella Relazione Semestrale al 30 giugno 2014. Si prevede che laRelazione Semestrale sara' approvata entro il 20 ottobre2014.PMS S.p.A. e Visibilia Editore sono stati assistiti daNCTM ' Studio Legale Associato quale consulente legale, dalrevisore legale Baker Tilli Revisa S.p.A., dal consulentefiscale Studio Morri Cornelli e Associati nonche' da EnVentS.p.A e Bridge Management S.r.l in qualita' di advisorfinanziari. .