Pirelli, Rosneft perfeziona l'acquisto del 50% di Camfin

Intesa Sanpaolo, Unicredit, Clessidra, nuove partecipazioni elong-term investments luxembourg perfezionano l'operazionecamfin perfezionato oggi il closing dell'operazione tra np, uc,isp e clessidra con long-term investments luxembourg s.a.relativo all'acquisto del 50% di camfin long-term investmentsluxembourg acquista da clessidra la totalita' del capitalesociale di lauro 54 (che detiene il 24,06% del capitale socialedi lauro 61/camfin) e da isp e uc ciascuna una partecipazionedel 12,97% del capitale sociale di lauro 61/camfin le assembleedi lauro 61 e camfin approvano le operazioni di scissioneparziale non proporzionale delle attivita' e passivita' dicamfin diverse da pirelli e di fusione per incorporazione dilauro 61 in camfin nominati i nuovi organi sociali di lauro 61e camfin Nuove Partecipazioni ("NP"), Intesa Sanpaolo ("ISP"),UniCredit ("UC"), Clessidra SGR per conto del Fondo ClessidraCapital Partner II ("Clessidra"), e Long-Term InvestmentsLuxembourg S.A., societa' indicata da Rosneft Oil Company qualeinvestitore in Camfin ("l'Investitore Strategico") comunicanodi avere dato esecuzione in data 10 luglio 2014 agli accordiaventi ad oggetto l'operazione di cui al comunicato congiuntodel 24 maggio 2014. Closing dell'operazione Con l'esecuzione ditali accordi ("Closing") l'Investitore Strategico ha acquistatoper un importo complessivo di Euro 552,7 MLN: i) da Clessidrala totalita' del capitale sociale di Lauro 54 e, pertanto,indirettamente il 24,06% del capitale sociale di Lauro61/Camfin ii) da ISP e UC una partecipazione del 12,97%ciascuno del capitale sociale di Lauro 61/Camfin. Per effettodegli acquisti delle predette partecipazioni societarie,l'Investitore Strategico diviene titolare indirettamente(tramite Lauro 54 e Lauro 61) del 50% del capitale di Camfin;il restante 50% resta in capo a NP, ISP e UC.Allo stato NP, ISPe UC hanno vincolato in un patto di sindacato le partecipazionida ciascuna di esse detenute in Lauro 61/Camfin (e pertanto il38,78%, il 5,61% e il 5,61%), corrispondenti complessivamenteal 50% del capitale di Camfin; una volta completate leoperazioni di riorganizzazione societaria di seguitoillustrate, NP, ISP e UC conferiranno dette partecipazioni inuna newco (denominata "COINV" S.p.A.), che di conseguenzadiverra' proprietaria del 50% del capitale di Camfin. COINVS.p.A., a fronte dei suddetti conferimenti, sara' posseduta peril 76% da NP e per il 12% ciascuno da ISP e UC. Operazioni discissione e fusione L'Assemblea di Camfin ha in data 10 luglio2014 approvato la scissione parziale non proporzionale delleattivita' e passivita' di Camfin diverse dalla partecipazionePirelli, ovvero della partecipazione in Prelios e di altrepartecipazioni di minore rilevanza, a favore di COINV S.p.A..Le Assemblee di Lauro 61 e Camfin hanno altresi' approvato lafusione per incorporazione di Lauro 61 in Camfin. Le menzionateoperazioni di scissione parziale non proporzionale e di fusionesaranno completate decorso il termine di 60 giornidall'iscrizione delle relative deliberazioni al Registro delleImprese. E' altresi' previsto dagli accordi che l'InvestitoreStrategico possa chiedere in un prossimo futuro (una voltacompletata la fusione di Lauro 61 in Camfin) la fusione diLauro 54 in Camfin, cosi' venendo a detenere direttamente lapartecipazione in Camfin. Ad esito di tutte le operazioni sopraindicate l'Investitore Strategico e COINV S.p.A. sarannodirettamente titolari ciascuno per il 50% del capitale diCamfin, a sua volta titolare esclusivamente dellapartecipazione in Pirelli direttamente e indirettamente pari al26,19%. Governance di Camfin, Lauro 61 e Pirelli Comeannunciato nel comunicato congiunto del 24 maggio scorso, conil Closing viene a cessare il patto parasociale precedentementein vigore tra NP, Clessidra, ISP e UC ed entra in vigore ilpatto parasociale tra NP, ISP e UC e l'Investitore Strategicocontenente previsioni relative alla governance di Camfin e diPirelli nonche' quello tra NP, ISP e UC contenente previsionirelative alla governance di COINV e Camfin. I patti nonsubiscono modifiche rispetto a quanto gia' comunicato lo scorso24 maggio. I patti parasociali sono stati pubblicati secondo ledisposizioni di legge il 29 maggio 2014. A seguito delClosing, i Consigli di Amministrazione e i Collegi Sindacali diLauro 61 e Camfin hanno rassegnato le dimissioni dalla caricacon effetto immediato. Le Assemblee di Lauro 61 e Camfin hannoprovveduto contestualmente a nominare i nuovi organi sociali. IConsigli di Amministrazione di Lauro 61 e Camfin, di identicacomposizione sono composti di 6 amministratori (nominati con ilmetodo del voto di lista). In linea con le pattuizioni deipredetti patti parasociali due amministratori di ciascunasocieta' sono stati designati da NP, uno congiuntamentedesignato da ISP e UC e i restanti tre amministratori delle duesocieta' sono stati designati dall'Investitore Strategico: -Giorgio Luca Bruno, designato da NP; - Francesco Chiappetta,designato da NP; - Francesco Gatti, designato congiuntamente daISP/UC; - Nataliya Mincheva, designato dall'investitorestrategico; - Viacheslav Sheloputov, designato dall'investitorestrategico; - Gennady Pavlov, designato dall'investitorestrategico. Giorgio Luca Bruno e' stato nominato Presidente diLauro 61 e Camfin. I Collegi Sindacali di Lauro 61 e Camfin, diidentica composizione, sono composti di 3 sindaci effettivi e 2sindaci supplenti (anch'essi nominati con il metodo del voto dilista). In linea con le pattuizioni dei predetti pattiparasociali il Presidente del Collegio Sindacale e i dueSindaci supplenti sono stati designati congiuntamente da NP el'Investitore Strategico e un Sindaco Effettivo ciascuno da NPe l'Investitore Strategico: - Fabio Artoni, Presidente delCollegio Sindacale designato congiuntamente da NP edall'Investitore Strategico; - Francesco Martinelli, SindacoEffettivo designato da NP; - Fabrizio Acerbis, SindacoEffettivo designato dall'Investitore Strategico; - ElenioBidoggia, Sindaco Supplente; - Giovanna Oddo, SindacoSupplente. Advisor dell'operazione Nuove Partecipazioni eCamfin, per quanto di rispettiva competenza, sono stateassistite da Lazard, UniCredit Corporate & InvestmentBanking e Banca IMI, quali advisor finanziari per lastrutturazione dell'operazione, e dallo Studio Chiomenti per iprofili legali. L'Investitore Strategico e' stato assistito daPwC quale advisor per gli aspetti fiscali e contabili connessiall'investimento in Camfin, da Linklaters per i profili legalie da Ligerion quale advisor finanziario per gli aspettifinanziari e commerciali. Intesa Sanpaolo ed UniCredit sonostate assistite, per i profili legali, dallo studio D'UrsoGatti Bianchi. Clessidra e' stata assistita, per i profililegali, dallo studio Pavesi Gitti Verzoni. .