Pirelli: accordo Camfin/Cnrc, opa a 15 e delisting entro estate

COMUNICATO STAMPA - Pirelli: China National Tire & Rubber Co,Camfin SpA e i suoi azionisti.(ai sensi dell'art. 114 delDecreto Legislativi Italiani n. 58/1998)CHINA NATIONAL TIRE& RUBBER CO. (CNRC), controllata di CHEMCHINA'S(CHEMCHINA), CAMFIN S.P.A. (CAMFIN) e gli azionisti di CAMFINhanno firmato un accordo vincolante per una partnershipindustriale di lungo termine relativa a PIRELLI & C. S.P.A.(PIRELLI). Creazione di valore industriale a lungo termine nel settoretyre: la partnership rafforza i piani di sviluppo di Pirelli,rafforza il presidio di aree geograficamente strategiche econsente il raddoppio dei volumi nel segmento Industrial (dacirca 6

COMUNICATO STAMPA - Pirelli: China National Tire & Rubber Co,Camfin SpA e i suoi azionisti.(ai sensi dell'art. 114 delDecreto Legislativi Italiani n. 58/1998)CHINA NATIONAL TIRE& RUBBER CO. (CNRC), controllata di CHEMCHINA'S(CHEMCHINA), CAMFIN S.P.A. (CAMFIN) e gli azionisti di CAMFINhanno firmato un accordo vincolante per una partnershipindustriale di lungo termine relativa a PIRELLI & C. S.P.A.(PIRELLI). Creazione di valore industriale a lungo termine nel settoretyre: la partnership rafforza i piani di sviluppo di Pirelli,rafforza il presidio di aree geograficamente strategiche econsente il raddoppio dei volumi nel segmento Industrial (dacirca 6 milioni a circa a 12 milioni di gomme) attraverso lafutura integrazione delle attivita' tyre nel segmentoIndustrial di CNRC e di Pirelli. Elemento centrale dell'accordo e' la continuita' eautonomia dell'attuale struttura manageriale del gruppoPirelli. L'operazione prevede la nomina del Presidente da partedi CNRC e la permanenza di Marco Tronchetti Provera quale CEOdi Pirelli. Sede e know-how di Pirelli saranno mantenuti inItalia: previste maggioranze rafforzate per autorizzare lospostamento dell'Headquarters e il trasferimento a terzi delknow-how Pirelli. L'accordo prevede (i) l'acquisto dellapartecipazione detenuta da Camfin nel capitale azionario diPirelli, (ii) il contestuale reinvestimento da parte di Camfindi una parte dei proventi della vendita, (iii) l'acquisto sara'effettuato tramite una societa' italiana di nuova costituzione(Bidco) che sara' indirettamente controllata da CNRC inpartnership con Camfin attraverso due societa' italiane dinuova costituzione (Newco e Holdco), (iv) successivamente alcompletamento dell'acquisto, un'Offerta Pubblica di AcquistoObbligatoria (Opa Obbligatoria) - sul restante capitaleordinario di Pirelli a un prezzo, di Euro 15,00 per azioneordinaria (il prezzo riflette un premio di circa il 28% e il18% rispetto alla media del prezzo delle azioni ordinarie diPirelli rispettivamente negli ultimi 6 mesi e negli ultimi 3mesi prima della chiusura del mercato del 20 marzo 2015) - eun'Offerta Pubblica di Acquisto Volontaria (Opa Volontaria) -sulla totalita' del capitale di risparmio di Pirelli a unprezzo per azione di risparmio di Euro 15,00 (il prezzoriflette un premio di circa il 39% e il 29% rispetto alla mediadel prezzo delle azioni di risparmio di Pirelli rispettivamentenegli ultimi 6 mesi e negli ultimi 3 mesi prima della chiusuradel mercato del 20 marzo 2015), condizionata al raggiungimentodi non meno del 30% del capitale di risparmio (Opa obbligatoriae Opa volontaria, congiuntamente, l'Offerta) saranno lanciateda Bidco con l'obiettivo di procedere al de-listing di Pirelli(v) il dividendo relativo ai risultati 2014 sara' pagato primadell'acquisto da parte di Bidco delle azioni Pirelli detenuteda Camfin. Il completamento dell'operazione e' subordinato alle condizionitipiche di un'operazione di questo tipo ed e' attesonell'estate del 2015, dopo l'approvazione da parte delleautorita' antitrust e delle altre autorita' competenti.>L'operazione e' finanziata dalle Parti e da un finanziamento aservizio dell'acquisizione integralmente sottoscritto da J.P.Morgan.Milano, 22 Marzo 2015 - CNRC e Camfin hanno concordatodi costituire una partnership industriale con l'obiettivo didare impulso alla continua strategia di crescita di Pirelli. Lapartnership rafforza la presenza del Gruppo in un'areageograficamente strategica caratterizzata da forte crescita edara' vita a un leader globale nel settore degli pneumaticiindustriali. A questo scopo, il segmento Industrial tyre diPirelli sara' riorganizzato attraverso la sua integrazione conalcune attivita' strategiche di CNRC e con Fengshen Tires StockLimited Company ("AEOLUS", societa' quotata partecipata daCNRC). Tale integrazione consentira' di raddoppiare i volumidel business Industrial (Truck, Agro, OTR, ecc,.) da circa 6milioni a circa a 12 milioni di gomme.Le Parti riconoscono ilruolo centrale dell'attuale top management di Pirelli qualeelemento chiave del suo successo, della sua crescita e dellesue attivita'. La partnership, infatti, si fonda sullacontinuita' della cultura imprenditoriale e di business diPirelli.L'operazione prevede l'integrazione del businessIndustrial tyre di Pirelli con alcuni asset di CNRC,l'espansione dell'attivita' di Pirelli in Asia e il possibilede-listing di Pirelli (a seconda dell'esito dell'Offerta).Leattivita' e il know-how che rendono Pirelli uno dei leaderglobali del settore resteranno un elemento centrale dellapartnership: il Centro di Ricerca e Sviluppo e l'Headquartersdi Pirelli continueranno a essere situati in Italia. Gliaccordi siglati prevedono maggioranze rafforzate pari al 90%del capitale sociale per autorizzare lo spostamentodell'Headquarters e il trasferimento a terzi della proprieta'intellettuale di Pirelli.L'operazione e' strutturata comesegue:ChemChina e CNRC hanno raggiunto un accordo dicompravendita e di co-investimento (l'Accordo) con Camfin e isuoi azionisti relativamente alla partecipazione del 26,2% delcapitale ordinario di Pirelli detenuta da Camfin. Una parte ditale partecipazione sara' venduta al perfezionamentodell'accordo di compravendita (Closing), mentre la restanteparte sara' apportata a sindacato di voto a partire dal closinge successivamente venduta nell'ambito dell'Offerta.L'acquistosara' effettuato a un prezzo di Euro 15 per azione ordinaria daparte di Bidco, detenuta al 100% da due societa' italiane dinuova costituzione (Newco e Holdco), che sara' controllataindirettamente da CNRC e partecipata da Camfin attraverso ilreinvestimento di una porzione dei proventi derivanti dallavendita.Oggi, CNRC ha anche sottoscritto un impegno con J.P.Morgan Limited, che agira' in qualita' di arranger e disottoscrittore del finanziamento del debito a serviziodell'acquisizione relativo all'operazione prospettata, inclusal'Offerta.Ai sensi dell'Accordo, il completamento dell'acquistoda parte di Bidco, che a oggi e' previsto possa realizzarsientro la fine dell'estate del 2015, e' subordinato a diversecondizioni, ivi compresa l'approvazione da parte delleautorita' antitrust competenti, inclusa l'approvazione da partedell'autorita' governativa cinese e da ogni altra autorita'competente, l'erogazione effettiva dei fondi previsti negliaccordi di finanziamento conclusi con i finanziatori, oltrealla non imposizione di misure restrittive da parte diqualsiasi autorita'.Al verificarsi delle condizioni anzidette ecompletato l'acquisto iniziale da parte di Bidco, CNRC, Camfin,Coinv (una societa' indirettamente controllata da MarcoTronchetti Provera e con quote detenute da Intesa SanpaoloS.p.A. e UniCredit S.p.A.) e Long Term Investments LuxembourgS.A. (LTI), una societa' russa d'investimento privata,sottoscriveranno il patto parasociale.Il patto parasociale traChemChina, CNRC e Camfin prevede che il CEO di Pirelli abbia ilpotere di decidere quando quotare nuovamente la societa'.AlClosing, Camfin reinvestira' una parte dei proventi dellavendita attraverso la sottoscrizione, alle medesime condizionidi CNRC, di una partecipazione nella Newco che rappresentera'inizialmente fino ad massimo del 49,9% del capitale. La Newcosara' sempre controllata e consolidata da CNRC. Per i sei mesisuccessivi al Closing dell'Opa Obbligatoria, Camfin avra' lafacolta' di completare la sottoscrizione iniziale per mantenerela propria partecipazione fino ad un massimo del 49,9% delcapitale. La partecipazione di CNRC nella Newco non verra' mairidotta al disotto del 50,1% nell'ambito della presenteoperazione.Nel contesto dell'operazione, e' previsto che LTIesca dal capitale sociale di Camfin ricevendo unapartecipazione diretta nella Newco. Qualora, in conseguenza dellivello di sottoscrizione dell'Opa Obbligatoria, lapartecipazione di CNRC nella Newco dovesse essere pari al50,1%, la restante quota, pari al 49,9%, sara' detenuta daCamfin, divenuta una societa' controllata al 100% da partedella Coinv S.p.A in una misura compresa tra un minimo del22,4% e un massimo del 31,9% e da parte di LTI in una misuracompresa tra un minimo del 12,6% e un massimo del 18%. ancheprevisto che Camfin e LTI sottoscrivano un accordorelativamente al loro rapporto in Newco.Bidco lancera'l'Offerta sul rimanente capitale azionario ordinario di Pirelliai sensi dell'art. 106, comma 1, e articolo 109 del DecretoLegislativo n. 58/1998, e successive modifiche, a un prezzo diEuro 15 per azione, cioe' allo stesso prezzo per azione pagatoda parte di Bidco a Camfin ai sensi dell'Accordo, e lancera'l'Opa Volontaria sull'intero capitale di risparmio di Pirelli aun prezzo per azione di risparmio di Euro 15, condizionata alraggiungimento di non meno del 30% del capitale azionario dirisparmio, con l'obiettivo di un potenziale de-listing diPirelli.L'Accordo definisce anche le modalita' dei rispettiviinvestimenti di CNRC e di Camfin al fine di finanziarel'operazione, l'Opa Obbligatoria, l'Opa Volontaria e i passisuccessivi (ivi comprese le potenziali fusioni previstenell'ambito del struttura dell'acquisizione), l'eventualede-listing di Pirelli e, a seguito del perfezionamento dell'OpaObbligatoria, la riorganizzazione e l'accrescimento di valoredi Pirelli da realizzarsi anche attraverso la riorganizzazionedel segmento Industrial di Pirelli e la sua combinazione conalcune attivita' strategiche cinesi di proprieta' di CNRC, daeffettuarsi in conformita' con le leggi vigenti e le regole digovernance societaria, inclusa la procedura relativa alleoperazioni con parti correlate.Il patto parasociale, che dovra'essere sottoscritto tra ChemChina, CNRC, Camfin, Coinv e LTI alClosing dell'operazione, prevedera':(i) La governance e lacomposizione del Consiglio d'Amministrazione e delle relativesocieta'; nello scenario del de-listing, Bidco, Newco, Holdco ePirelli avranno un Consiglio d'Amministrazione composto da 16consiglieri; 8 consiglieri, incluso il Presidente (con votodecisivo, cd. casting vote, in caso di parita' di voto), dinomina CNRC e 8 consiglieri, incluso il CEO, di nomina Camfin eLTI. Qualora Pirelli rimanesse quotata in Borsa, manterrebbe lapropria governance, che e' pubblicamente riconosciuta essere inlinea con i migliori standard internazionali per le societa'quotate, e un suo Consiglio d'Amministrazione composto da 15componenti (di cui 4 indipendenti) eletti con l'attuale sistemadel voto di lista con l'obiettivo di garantire la seguentecomposizione: 8 consiglieri designati dalla CNRC ivi compresiil Presidente di Pirelli e il CEO e Vice-Presidente Esecutivodi Pirelli, Marco Tronchetti Provera, fino a quando rimarra' incarica; 4 membri designati da Camfin e LTI e 3 membri designatidalla lista di minoranza;(ii) Un quorum speciale per ledelibere dei relativi organi sociali su determinatequestioni;(iii) Il ruolo di Marco Tronchetti Provera a guidadel team manageriale e quale garante della continuita' dellacultura aziendale di Pirelli;(iv) CNRC nominera' il Presidentedi Pirelli, con i poteri di legale rappresentante dellasocieta', e Marco Tronchetti Provera sara' il CEO e VicePresidente Esecutivo del gruppo Pirelli;(v) Disposizioni circail trasferimento di azioni, ivi compresi (a) un lock-up di 5anni sulla Newco, (b) trasferimenti consentiti nonche' (c) unapartecipazione alienabile da parte di CNRC nella Newco fino al14,9%; tale partecipazione alienabile, detenuta da CNRC nellaNewco, potra' essere trasferita a non piu' di 3 investitori(che non potranno essere parti correlate di CNRC o di Camfin odi LTI) designati da Camfin, a partire dalla fine del 12A' mesee fino alla fine del 18A' mese successivo all'Offerta, o daCNRC, a partire dall'inizio del 19A' mese e fino alla fine del24A' mese successivo all'Offerta, purche' la partecipazione diCNRC nella Newco non sia mai ridotta al disotto del 50,1%;nessun diritto di governance sara' garantito a tali investitoriterzi;(vi) La nuova quotazione di Pirelli attraverso un'IPOprevista entro il quarto anno successivo all'operazione.Infine,le parti stabiliscono reciproci diritti nei seguenti casi: (a)Pirelli non sia piu' quotata in Borsa, e l'IPO non siacompletata entro 4 anni, un'opzione "put" a favore di Camfin eLTI esercitabile a un prezzo uguale al reinvestimento di Camfin(meno i dividendi e le distribuzioni); se l'opzione "put" nonfosse interamente esercitata e' prevista un'opzione "call" afavore di CNRC; (b) qualora Pirelli sia ancora quotata inBorsa, la scissione (non proporzionale) del veicolo partecipatoda CNRC e Camfin su richiesta di Camfin o LTI alla fine delquarto anno successivo all'operazione; nel caso in cui lascissione sia attuata da Camfin o LTI e' prevista un'opzione"call" a favore di CNRC.(Il patto parasociale sara' pubblicatonei termini e ai sensi dell'articolo 122 del DecretoLegislativo n. 58/1998).Dichiarazione di Jianxin Ren,Presidente di ChemChina"Siamo molto lieti dell'opportunita' didiventare partner di Marco Tronchetti Provera e del suo teamper continuare a costruire insieme un gruppo di portatamondiale e un leader del mercato nell'industria globale dellopneumatico".Dichiarazione di Marco Tronchetti Provera"Lapartnership con un player globale come ChemChina, attraverso lesue controllate, rappresenta una grande opportunita' perPirelli. L'approccio al business e la visione strategica diCNRC garantiscono lo sviluppo e la stabilita' aPirelli".Dichiarazione di Long Term Investments"Siamo lieti diessere parte dello sviluppo a lungo termine della partnershiptra ChemChina e Pirelli. Siamo convinti che l'operazionesoddisfera' pienamente l'interesse degli azionisti".Lista degliadvisorAdvisor finanziari: Rothschild e ChemChina Finance Corp.per ChemChina e CNRC, J.P. Morgan per CNRC, Lazard per Camfin eLigerion per Long Term Investments.Advisor legali: ChemChina eCNRC: Pedersoli e Associati Studio Legale (per gli aspetti didiritto italiano), Clifford Chance (per il finanziamento) e JunHe (per gli aspetti di diritto cinese).J.P. Morgan SecuritiesPLC: Latham&Watkins.Camfin: Chiomenti e Lombardi MolinariSegni (per il finanziamento).Long Term Investments: Linklaters .