Noemalife: rafforzamento della partnership con il gruppo Maggioli

NOEMALIFE: rafforzamento della partnership con il gruppoMAGGIOLI. Emissione di un prestito obbligazionario convertibiledi 4 milioni di euro interamente riservato a MAGGIOLI. Ilconsiglio di amministrazione di noemalife convoca l'assembleastraordinaria e ordinaria dei soci per il giorno 13 febbraio2015 in prima convocazione e, ove occorra, per il giorno 14febbraio 2015 in seconda convocazione. Bologna, 12 dicembre2014 - Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi oggi, prendeatto del patto parasociale ("Patto") sottoscritto tra i sociGhenos S.r.l. ("Ghenos"), Tamburi Investment Partners S.p.A.("TIP") e Maggioli S.p.A. ("Maggioli"), anche nell'interesse diNoemaLife, e convoca l'Assemblea Straordinaria e Ordinaria

NOEMALIFE: rafforzamento della partnership con il gruppoMAGGIOLI. Emissione di un prestito obbligazionario convertibiledi 4 milioni di euro interamente riservato a MAGGIOLI. Ilconsiglio di amministrazione di noemalife convoca l'assembleastraordinaria e ordinaria dei soci per il giorno 13 febbraio2015 in prima convocazione e, ove occorra, per il giorno 14febbraio 2015 in seconda convocazione. Bologna, 12 dicembre2014 - Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi oggi, prendeatto del patto parasociale ("Patto") sottoscritto tra i sociGhenos S.r.l. ("Ghenos"), Tamburi Investment Partners S.p.A.("TIP") e Maggioli S.p.A. ("Maggioli"), anche nell'interesse diNoemaLife, e convoca l'Assemblea Straordinaria e Ordinaria deiSoci.La sottoscrizione del Patto ed i connessi impegni assuntidai soci sono funzionali a consentire il rafforzamento dellapartnership tra NoemaLife e Maggioli. Piu' nello specifico,l'emissione del prestito obbligazionario convertibile ed ilconseguente aumento di capitale a servizio della conversionesono strumentali a favorire l'accrescimento della presenza nelcapitale della Societa' di un importante partner industriale -il gruppo Maggioli, gia' socio di NoemaLife con il 2,18% -operante nel settore dei servizi per la PubblicaAmministrazione, con la realizzazione di software, serviziinnovativi e progetti per l'informatizzazione. Nell'ambitodelle previsioni del Patto, Maggioli si e' impegnata a versarea NoemaLife entro il 17 dicembre 2014 l'importo di Euro 4milioni a titolo di finanziamento in conto futurasottoscrizione del Prestito Obbligazionario. Ghenos e TIP hannoper parte loro assunto l'impegno a votare l'approvazione delleproposte di deliberazione delle convocande assemblee NoemaLife.Tale impegno rende quindi certa l'integrale sottoscrizione delPrestito Obbligazionario e costituisce pertanto un'occasioneimportante per garantire alla Societa' la possibilita' direperire ulteriori risorse finanziarie a condizioni ritenutevantaggiose, per far fronte ai propri programmi di sviluppo edagli impegni finanziari. L'area principale di collaborazionefra i due gruppi riguardera' la fornitura di soluzioniinformatiche di avanguardia nell'ambito della sanita'. Piu'nello specifico, in linea con il profondo ripensamento in attonel settore che sta mutando verso un modello di cura edassistenza organizzato a rete e che vede sempre piu' lospostamento dei servizi dalle strutture ospedaliere verso ilterritorio, fino all'assistenza domiciliare, la collaborazionetra i due gruppi ' facendo leva sulle rispettive competenze,relazioni commerciali e tecnologie proprietarie - sara'ispirata a favorire l'offerta di soluzioni informaticheinnovative adeguate a soddisfare le esigenze della clientelacreando le basi per rafforzare ulteriormente la posizione dileadership di NoemaLife nel settore dell'IT per la sanita'.Datigli obiettivi della partnership, gli accordi raggiuntinell'ambito del Patto prevedono peraltro l'ingresso di unmembro espressione di Maggioli nel Consiglio di Amministrazionedi NoemaLife con il compito sia di coordinamento tecnicocommerciale tra Maggioli e NoemaLife che di coordinamento delleattivita' commerciali in Italia e all'estero per favorire losviluppo del mercato. TIP, da molti anni socio di minoranza diNoemaLife e supporter finanziario dello sviluppo della stessaanche attraverso crescita esterna, ha agevolato la promozionedella partnership industriale ribadendo il proprio ruolo disocio di minoranza di lungo termine volenteroso di favorireimportanti progetti di sviluppo in un settore ' quello dell'ITper la sanita' ' con significative prospettive di crescita,soprattutto ' ma non solo ' sul mercato domestico.Il Patto,che avra' durata di 3 (tre) anni, e' stato sottoscritto daisoci Ghenos, TIP e Maggioli, rispettivamente detentori del63,076%, 16,339% e 2,755% del capitale sociale di NoemaLife,anche nell'interesse di NoemaLife medesima ai sensi dell'art.1411 c.c.. Maggiori informazioni relative al Patto saranno resepubbliche nelle forme e nei modi previsti dalla legge.L'Assemblea dei Soci sara' chiamata a deliberare su:ParteStraordinaria1. Emissione, ai sensi dell'art. 2420-bis c.c., diun prestito obbligazionario convertibile denominato "PrestitoObbligazionario Convertibile NoemaLife 2015/2016" per unimporto complessivo di Euro 4.000.000,00 (quattromilioni/00),con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.2441,comma 4A', secondo periodo, c.c. e riservato interamente alsocio Maggioli S.p.A., costituito da n. 40.000 obbligazioni,del valore nominale unitario di Euro 100 ciascuna, econvertibili in azioni ordinarie di nuova emissione NoemaLifeS.p.A.; Deliberazioni inerenti e conseguenti; 2. Approvazionedel regolamento del prestito obbligazionario convertibile dicui al punto 1; Deliberazioni inerenti e conseguenti; 3.Aumento del capitale sociale, a pagamento, in via inscindibile,per un importo complessivo, comprensivo di eventualesovrapprezzo, di Euro 4.000.000,00 (quattromilioni/00), aservizio esclusivo della conversione del prestitoobbligazionario convertibile di cui al punto 1, mediantel'emissione di nuove azioni ordinarie NoemaLife aventi lostesso godimento e le stesse caratteristiche di quelle incircolazione alla data di emissione; Deliberazioni inerenti econseguenti; 4. Modifica dell'art. 19 dello Statuto sociale diNoemaLife cosi' da prevedere l'aumento del numero massimo deicomponenti il Consiglio di Amministrazione da 11 a 15 e lafacolta' del Consiglio di Amministrazione di nominare duevice-presidenti; Delibere inerenti e conseguenti; 5. Varie edeventuali.Parte Ordinaria1. Rideterminazione dell'attualenumero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da 11 a12 membri; 2. Nomina di un nuovo consigliere; Delibere inerentie conseguenti; 3. Varie ed eventuali.Parte StraordinariaProposta di Emissione del Prestito Obbligazionario Convertibilee contestuale Aumento di capitale a servizio All'AssembleaStraordinaria verra' preliminarmente proposto, tenuto contodella sottoscrizione in data 12 dicembre 2014 da parte dei sociGhenos, TIP e Maggioli del Patto, anche nell'interesse diNoemaLife, di deliberare l'approvazione dell'operazione aventead oggetto: (i) l'emissione, ai sensi dell'art. 2420-bis c.c.,di un prestito obbligazionario convertibile, per un importocomplessivo di Euro 4.000.000,00 (quattromilioni/00), conesclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441,comma 4A', secondo periodo, c.c. e riservato interamente alsocio Maggioli S.p.A., costituito da n.40.000 obbligazioni, delvalore nominale unitario di Euro 100 ciascuna, convertibili inazioni ordinarie di nuova emissione di NoemaLife S.p.A., perun'entita' complessivamente pari ' in caso di integraleconversione - ad un massimo del 9,35% del capitale sociale diNoemaLife (il "Prestito Obbligazionario"); e (ii) ilcontestuale aumento del capitale sociale, a pagamento, in viascindibile, per un importo complessivo, comprensivo dieventuale sovrapprezzo, di Euro 4.000.000,00(quattromilioni/00), a servizio esclusivo della conversione delPrestito Obbligazionario (l'"Aumento di Capitale"), mediantel'emissione di nuove azioni ordinarie NoemaLife aventi lostesso godimento e le stesse caratteristiche di quelle incircolazione alla data di emissione (le "Azioni diCompendio").Nello specifico, il Prestito Obbligazionarioprevede il riconoscimento di una cedola annua del 3% nonche' lafacolta' per Maggioli di esercitare il diritto di conversionein azioni NoemaLife in un arco temporale massimo di 18 mesidall'emissione, ad un prezzo di conversione pari a Euro 5,60 incaso di esercizio tra il settimo ed il dodicesimo mese, ovveroEuro 5,75 in caso di esercizio tra il tredicesimo ed ildiciottesimo mese dall'emissione. I prezzi di conversione dicui sopra sono a premio rispettivamente del 17,7% e del 20,8%rispetto alla media dei prezzi di mercato degli ultimi 90giorni. NoemaLife avra' inoltre facolta' di rimborsareanticipatamente il Prestito Obbligazionario, qualora nonconvertito, a partire dal tredicesimo mese dall'emissione.Modifiche Statutarie All'Assemblea Straordinaria, inconsiderazione della sottoscrizione del Patto nonche'dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario e diAumento di Capitale, come sopra illustrati, verra' altresi'proposto di deliberare le opportune modifiche degli artt. 6("Capitale Sociale") e 19 ("Amministrazione") dello Statutovigente della Societa'. In particolare con riguardo all'art.19, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che l'aumentodell'attuale numero massimo dei componenti del Consiglio diAmministrazione e la previsione della facolta' di nominare duevice-presidenti possa contribuire non solo ad arricchire lecompetenze del Consiglio di Amministrazione, ma anche aconsentire una piu' efficace azione del Consiglio a supportodello sviluppo della Societa', anche alla luce dellapartnership. Parte Ordinaria Rideterminazione dell'attualenumero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da 11 a12 membri e nomina di un nuovo consigliere; Delibere inerenti econseguenti All'Assemblea Ordinaria, tenuto conto delleproposte di delibera sopra citate, verra' proposto dideliberare la rideterminazione dell'attuale numero deicomponenti il Consiglio di Amministrazione da 11 a 12 membri ela nomina di un nuovo consigliere, anche in considerazione delfatto che tale integrazione - che favorira' l'ingresso di unmembro nominato da Maggioli - potra' contribuire ad arricchirele competenze del Consiglio stesso e consentire una sua piu'efficace azione a supporto dello sviluppo della Societa'. .