Molmed: il Cda esercita la delega all'aumento del capitale riser

Il Consiglio di Amministrazione di MolMed riunitosi in dataodierna ha deliberato di esercitare la delega, conferitagli aisensi dell'art. 2443 cod. civ. dall'Assemblea Straordinariadella Societa' in data 8 settembre 2014, ad aumentare ilcapitale sociale a pagamento, in una o piu' volte, in viascindibile, entro e non oltre il 31 luglio 2016, con esclusionedel diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma,secondo periodo, cod. civ., da riservarsi a Socie'te'Ge'ne'rale ("SG") mediante emissione, anche in piu' tranches,di massime n. 46.000.000 azioni ordinarie e comunque nei limitidel 10% del capitale sociale preesistente (l'"Aumento diCapitale Riservato"), ai sensi dell'accordo c.d. "SEF ' Standby Equity Facility" sottoscritto in data 31 luglio 2014tra la Societa' e SG (l'"Accordo"). In particolare, ai sensidell'Accordo, SG si e' impegnata a sottoscrivere l'Aumento diCapitale Riservato per massime n. 46.000.000 azioni ordinarie(le "Azioni"), pari al 19,9% delle azioni MolMed incircolazione alla data della sottoscrizione dell'Accordo, sullabase di richieste di sottoscrizione discrezionali formulate daMolMed a SG secondo i termini e le condizioni contenutenell'Accordo (le "Richieste di Sottoscrizione"), fermo restandoche, in ogni caso, le Azioni emesse ai sensi di ciascunaRichiesta di Sottoscrizione, unitamente alle azioni ordinarieemesse nei 12 mesi precedenti la data della Richiesta diSottoscrizione, non potranno eccedere il 10% delle azioniordinarie MolMed gia' ammesse alla negoziazione sul MercatoTelematico Azionario in tale data. Le informazioni relativeall'esecuzione e ai termini e condizioni di ciascuna tranchedell'Aumento di Capitale Riservato saranno comunicate almercato ai sensi della normativa applicabile. I proventiderivanti dall'esecuzione dell'Accordo permetteranno a MolMeddi aumentare la flessibilita' della propria strutturafinanziaria, diversificando le fonti di finanziamento dadestinare al soddisfacimento delle periodiche esigenze diliquidita' della Societa' nell'orizzonte temporale contemplatodall'Accordo. Si riportano di seguito i principali terminidell'Accordo, come comunicati al mercato in data 31 luglio 2014e 8 settembre 2014. Prezzo di sottoscrizione delle Azioni diciascuna tranche dell'Aumento di Capitale Riservato Ai sensidell'Accordo, l'intervallo temporale per la determinazione delprezzo di sottoscrizione delle Azioni di ciascuna tranchedell'Aumento di Capitale Riservato e' individuato nei tregiorni di mercato aperto successivi alla presentazione diciascuna Richiesta di Sottoscrizione da parte della Societa'(il "Periodo di Pricing").In particolare, il prezzo disottoscrizione delle Azioni di ciascuna tranche dell'Aumento diCapitale Riservato sara' pari al 95% del prezzo mediogiornaliero ponderato per i volumi scambiati (Volume WeightedAverage Price ovvero "VWAP") delle azioni ordinarie dellaSocieta' registrato nel Periodo di Pricing (il "Prezzo diSottoscrizione"). In relazione a ciascuna Richiesta diSottoscrizione, qualora il prezzo di chiusura delle azioniordinarie MolMed registrato nell'ultimo giorno del Periodo diPricing sia inferiore al 97% del VWAP registrato nell'arco delmedesimo Periodo, la Societa' e/o SG avranno facolta' diposticipare la chiusura del Periodo di Pricing al giorno dimercato aperto successivo. La predetta facolta' sara'esercitabile fino ad un massimo di cinque volte. Modalita' dideterminazione del numero di Azioni da sottoscrivere perciascuna tranche dell'Aumento di Capitale Riservato Ai sensidell'Accordo, SG ha assunto l'impegno a sottoscrivere perciascuna tranche un numero di Azioni pari al minore tra: (i) ilnumero di azioni indicato nella Richiesta di Sottoscrizioneavanzata dalla Societa'; (ii) la differenza tra il numeromassimo di azioni a servizio dell'Aumento di Capitale Riservatoe il numero di Azioni gia' sottoscritte da SG a fronte diprecedenti Richieste di Sottoscrizione; e (iii) il numerogarantito di Azioni, pari al minore tra (1) n. 8.000.000 diAzioni, (2) un numero di Azioni pari a tre volte il volumemedio giornaliero di scambio delle azioni MolMed nei quindicigiorni precedenti la conclusione del Periodo di Pricing(incluso) (escludendo dal computo relativo a ciascun valoregiornaliero le operazioni fuori mercato) e (3) un numero diAzioni pari al rapporto tra Euro 8.000.000 e il Prezzo diSottoscrizione. SG avra' comunque la facolta', a suadiscrezione, di sottoscrivere il numero di Azioni indicatedalla Societa' nella Richiesta di Sottoscrizione, anche ovetale quantitativo di Azioni eccedesse il limite di cui alprecedente punto (iii). Condizioni cui e' subordinato l'impegnodi sottoscrizione di SG Ai sensi dell'Accordo, l'impegno di SGa sottoscrivere, su richiesta della Societa', ciascuna tranchedell'Aumento di Capitale Riservato e' subordinato alverificarsi, inter alia, delle seguenti condizioni sospensive:(i) le Azioni rivenienti da un'eventuale tranche precedentesiano state emesse, ammesse alle negoziazioni e consegnate aSG; (ii) per tutto il periodo compreso tra la Richiesta diSottoscrizione e la data di sottoscrizione delle Azioni: (aa)le dichiarazioni rese dalla Societa' in favore di SG ai sensidell'Accordo siano veritiere e (bb) non sia prevista larealizzazione di operazioni che comportino lo stacco di dirittidi sottoscrizione o assegnazione relativi alle Azioni ovvero dieventi che, pur non dando luogo allo stacco di diritti, abbianoun'influenza sul prezzo delle Azioni, quali raggruppamenti ofrazionamenti azionari, tali da rendere necessaria la rettificadel prezzo delle Azioni da parte di Borsa Italiana; (iii)l'ultimo giorno del Periodo di Pricing non cada nei quindicigiorni precedenti la pubblicazione, da parte della Societa',delle relazioni finanziarie annuali o infra-annuali o deiresoconti intermedi di gestione; (iv) la data di sottoscrizionedelle Azioni non rientri nel "periodo vincolato" relativo a unatranche precedente, laddove per "periodo vincolato" si intende,per ciascuna tranche da sottoscrivere, il periodo compreso trala data di ricezione della relativa Richiesta di Sottoscrizionee la data piu' recente tra (i) il quindicesimo giorno dimercato aperto successivo alla data di ammissione a quotazionedelle Azioni, (ii) la data in cui per la prima volta il numerodi azioni da sottoscrivere risulti inferiore al 20% del numerocomplessivo di azioni MolMed negoziate sul mercato dalla datadi ammissione alle negoziazioni, ovvero (iii) la datacomunicata da SG a MolMed come ultimo giorno di tale periodo;(v) tra la data della Richiesta di Sottoscrizione e lasottoscrizione delle Azioni non si verifichi alcun event ofdefault previsto dall'Accordo. Impegni delle parti e ad altreclausole contrattuali Ai sensi dell'Accordo, SG si e' impegnataa (i) sottoscrivere le Azioni su richiesta di MolMed secondo itermini e le condizioni previsti dall'Accordo; (ii) noncompiere operazioni di acquisto o vendita di azioni MolMeddurante il Periodo di Pricing, salvo che tali operazionirientrino nell'ordinario svolgimento della propria attivita',quali l'esecuzione di ordini per conto di clienti o attivita'cc.dd. di client facilitation; (iii) non vendere le Azionirivenienti da ciascuna tranche dell'Aumento di CapitaleRiservato prima della pubblicazione del comunicato stampa conil quale MolMed annunci di avere richiamato una tranchedell'Aumento di Capitale Riservato e comunichi il relativoPrezzo di Sottoscrizione; (iv) non vendere le Azioni rivenientida ciascuna tranche nell'ambito dell'Aumento di CapitaleRiservato in misura superiore al 25% della media dei volumigiornalieri delle Azioni e a condizione che tale media sia parialla media dei volumi giornalieri rilevata nei 20 giorni dimercato aperto precedenti la data della vendita. MolMed si e'impegnata, inter alia, a (i) emettere e consegnare le Azioni aSG secondo i termini e le condizioni previsti dall'Accordo,(ii) non comunicare a SG alcuna informazione privilegiata primadella relativa diffusione al mercato, (iii) non vendere ocomprare, direttamente o indirettamente, ne' svolgere alcunaattivita' di copertura avente lo stesso effetto economico di unacquisto o di una vendita di Azioni, a partire dalla data diciascuna Richiesta di Sottoscrizione e fino alla conclusionedel relativo "periodo vincolato", (iv) garantire che il numerocomplessivo di Azioni emesse in conseguenza di una Richiesta diSottoscrizione non comporti l'obbligo di pubblicare unprospetto di quotazione ai sensi della normativa applicabile.Fermo restando quanto precede, ai sensi dell'Accordo nonsussistono in capo a SG impegni di lock-up legati alle Azioni,ne' sono stati conclusi tra MolMed e SG accordi relativi allasuccessiva rivendita sul mercato delle Azioni, ovvero accordidi prestito titoli e garanzie legati alle Azioni. Nonsussistono altresi' obblighi in capo a MolMed legatiall'emissione di un numero minimo di azioni per ciascunatranche; MolMed provvedera' ad inoltrare le Richieste diSottoscrizione qualora le condizioni di mercato favoriscanotale forma di finanziamento nell'interesse di MolMed e dei suoiazionisti. Events of Default L'Accordo potra' essere risoltoanticipatamente da parte di SG al verificarsi inter alia, diuna delle seguenti circostanze, salvo che le stesse sianosanate da MolMed entro un periodo di tempo ragionevole (in ognicaso non superiore a un mese): (i) la violazione rilevantedegli obblighi assunti da MolMed ai sensi dell'Accordo; (ii) lanon veridicita' ' sotto ogni profilo di rilievo ' delledichiarazioni e garanzie rilasciate da MolMed ai sensidell'Accordo; (iii) l'invalidita' o il mancato ottenimentodelle autorizzazioni necessarie al rispetto da parte di MolMeddegli obblighi contenuti nell'Accordo; (iv) l'insolvenza ovverol'assoggettamento della Societa' a procedure concorsuali; (v)l'esistenza di procedimenti penali, civili o amministrativi,pendenti o minacciati per iscritto, che, a giudizio dellaSocieta', possano compromettere la validita' dell'emissionedelle Azioni sottoscritte da SG ovvero la capacita' dellaSocieta' di adempiere alle proprie obbligazioni ai sensidell'Accordo; (vi) l'esclusione o la sospensione dallenegoziazioni delle Azioni per almeno 10 giorni di mercatoaperto consecutivi (ovvero 5 qualora un qualsiasi giorno ditale periodo cada tra la data in cui SG riceva la Richiesta diSottoscrizione e l'ultimo giorno del Periodo di Pricing); (vii)la sussistenza di vincoli normativi o regolamentari legati allalibera negoziabilita' o trasferibilita' delle Azioni per almeno2 giorni di mercato aperto tra la data in cui SG riceva laRichiesta di Sottoscrizione e l'ultimo giorno del Periodo diPricing. Effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale RiservatoL'esecuzione dell'Aumento di Capitale comportera' un effettodiluitivo che allo stato non e' determinabile in quantodipendera' dagli importi delle tranche che saranno sottoscritteda SG in esecuzione dell'Accordo, sulla base delle Richieste diSottoscrizione formulate dalla Societa', e dal relativo prezzodi sottoscrizione. Informazioni sulla controparte L'Aumento diCapitale e' riservato a SG. Al centro del modello di businessdi banca universale, Socie'te' Ge'ne'rale Corporate &Investment Bank (SG CIB) e' una delle principali banched'affari con attivita' diversificate e con oltre 12.000professionisti presenti in 31 paesi in Europa, America e Asia.SG CIB sostiene l'economia, agendo come intermediario, offrendoun vasto accesso di mercato agli emittenti e soluzioni efficaciper gli investitori. I servizi offerti ai suoi clienti ruotanointerno a tre poli di attivita' ' investment banking,financing e markets ' oltre alla franchise globale di derivatisu azioni e risorse naturali. Il SEF ' Standby Equity Facilitye' una soluzione di finanziamento basata sull'emissione diazioni, elaborata direttamente dalla stessa SG. Tale strumentoconsente agli emittenti di diversificare le proprie fonti difinanziamento, preservando l'equilibrio finanziario. SG,istituzione leader in soluzioni di c.d. equity lines, ha gia'strutturato e realizzato oltre 40 operazioni SEF in tuttaEuropa, a testimonianza della capacita' d'innovazione, dellafiducia concessa dai clienti e dell'esperienza in operazioni diequity financing. Informazioni sulla natura e l'entita' dellecommissioni applicate L'Accordo prevede che, per ciascunaRichiesta di Sottoscrizione, MolMed corrisponda a SG unacommissione compresa tra l'1% e il 3% del controvalore delleAzioni oggetto della Richiesta di Sottoscrizione, a secondadell'importo del relativo utilizzo. Informazioni sullapubblicazione di un prospetto previsto che l'Aumento diCapitale Riservato sia eseguito in regime di esenzionedall'obbligo di pubblicazione di un prospetto di ammissione aquotazione in quanto, ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. a)del regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999, leAzioni emesse ai sensi di ciascuna Richiesta di Sottoscrizione,unitamente alle azioni ordinarie emesse nei 12 mesi precedentila data della Richiesta di Sottoscrizione, non potrannoeccedere il 10% delle azioni ordinarie MolMed gia' ammesse allanegoziazione sul Mercato Telematico Azionario in tale data. .