Mediobanca: estratto dell'accordo di blocco

Nella tabella seguente sono indicati i partecipanti all'Accordoalla data del 25 giugno 2014, il numero delle azioni apportate,le percentuali sul totale delle azioni vincolate e sul numerototale azioni di Mediobanca in conseguenza dell'aumento dellapartecipazione vincolata di Financie're du Perguet dal 6% al6,46%, in parziale esercizio della facolta' di accrescimento.N. azioni % su az. vincolate % su cap. soc. Fac. di acquistoGruppo A UniCredit S.p.A. 74.531.792 28,36% 8,65% GruppoMediolanum 29095110 11,07% 3,38% 143103 Mediolanum S.p.A.22.644.712 8,62% 2,63% Mediolanum Vita S.p.A. 6.450.398 2,45%0,75% Totale Gruppo A 103.626.902 39,43% 12,03% Gruppo BEdizione

Nella tabella seguente sono indicati i partecipanti all'Accordoalla data del 25 giugno 2014, il numero delle azioni apportate,le percentuali sul totale delle azioni vincolate e sul numerototale azioni di Mediobanca in conseguenza dell'aumento dellapartecipazione vincolata di Financie're du Perguet dal 6% al6,46%, in parziale esercizio della facolta' di accrescimento.N. azioni % su az. vincolate % su cap. soc. Fac. di acquistoGruppo A UniCredit S.p.A. 74.531.792 28,36% 8,65% GruppoMediolanum 29095110 11,07% 3,38% 143103 Mediolanum S.p.A.22.644.712 8,62% 2,63% Mediolanum Vita S.p.A. 6.450.398 2,45%0,75% Totale Gruppo A 103.626.902 39,43% 12,03% Gruppo BEdizione S.r.l. 18.625.029 7,09% 2,16% Pirelli & C. S.p.A.15753367 5,99% 1,83% 584051 FIN.PRIV. S.r.l.* 14340218 5,46%1,66% 1410494 Italmobiliare S.p.A. 13500000 5,14% 1,57% 2029495Fininvest S.p.A.** 8.600.531 3,27% 1,00% Gruppo Gavio 58527842,23% 0,68% 3490500 Aurelia S.r.l. 3.300.000 1,26% 0,38%Beniamino Gavio 1.271.642 0,48% 0,15% Daniela Gavio 577.5000,22% 0,07% Eredi Marcellino Gavio 371.642 0,14% 0,04% MarcelloGavio 332.000 0,13% 0,04% Ferrero S.p.A. (Ferrero InternationalS.A.) 5722500 2,18% 0,66% 714810 Gruppo Pecci 4087650 1,56%0,47% 1213617 TOSCO-FIN S.r.l. 3.465.000 1,32% 0,40% S.M.I.L.di Alberto Pecci & C. s.a.s. 622.650 0,24% 0,07% AngeliniPartecipazioni Finanziarie S.r.l. (F. Angelini) 4.000.000 1,52%0,46% Sinpar S.p.A. (fam. Lucchini) 3.370.500 1,28% 0,39%Gruppo Zannoni Base20d.jar Data20d.jar Gateway20d.jarInterfaces20d.jar LibsXml20d.jar ServerCommon20d.jarblnumber.dat check.sh common20d.jar conf elaboraimg.kshimageioMetadataDemo.jar jmxri.jar log4j.xml org.sadun.util.jarpolicy.file pollmgt.jar resources start.sh stop.sh xsl (ErediZannoni) 2.625.000 1,00% 0,30% Arca S.p.A. 1.155.000 0,44%0,13% Cinca - Companhia Industrial de Ceramica S.A. 1.100.0000,42% 0,13% United Tiles S.A. 370.000 0,14% 0,04% MaisPartecipazioni Stabili S.r.l. (I. Seragnoli)** 1911315 0,73%0,22% 7.916.685 H-INVEST S.p.A. (E. Doris) 1.818.886 0,69%0,21% Vittoria Assicurazioni S.p.A. (C. Acutis) 1225350 0,47%0,14% 1.225.350 Candy S.p.A. (fam. Fumagalli) 1155000 0,44%0,13% 244.950 Romano Minozzi 929100 0,35% 0,11% 1.000.000Totale Gruppo B 103.517.230 39,39% 12,02% Gruppo C Financie'redu Perguet S.A. 55679075 21,18% 6,46% 13.211.262 Totale GruppoC 55679075 21,18% 6,46% Totale Sindacato 262.823.207 100,00%30,51% Le premesse dell'accordo, che costituiscono parteintegrante dello stesso, sono le seguenti: a) i partecipanti alGruppo A, al Gruppo B e al Gruppo C (collettivamente "ipartecipanti") sono titolari di azioni Mediobanca S.p.A. (diseguito anche "l'Istituto") per i quantitativi singoli ecomplessivi indicati nella colonna denominata "N. azionivincolate" della tabella sopra riportata; tali quantitativipossono essere aumentati, ai sensi di quanto previsto nellasuccessiva premessa d), del quantitativo di azionieventualmente riportato nella colonna "Fac. di acquisto N.azioni" a seguito dell'esercizio delle relative facolta'(complessivamente le "AZIONI"). Resta inteso che e' precluso adun soggetto partecipante ad un gruppo divenire partecipantedell'altro Gruppo; b) tutti i Gruppi in una prospettiva dicollaborazione ribadiscono il comune impegno ad assicurare lastabilita' dell'assetto azionario di Mediobanca, fondato su unapluralita' di soci suddivisi in 3 Gruppi, e concordano nelravvisare in un sistema di governance tradizionale, improntatoalla valorizzazione del management ed alla maggiore chiarezzadei ruoli dei diversi organi societari, un presidio essenzialeper salvaguardare la fisionomia, la funzione e le tradizionid'indipendenza dell'Istituto e per assicurare unita'd'indirizzo gestionale allo stesso; c) al fine di assicurare lastabilita' dell'azionariato e gli equilibri fra i Gruppi,ciascuno dei partecipanti si impegna a mantenere vincolate alpresente Accordo la totalita' delle AZIONI, rappresentanti il30,51% del capitale di Mediobanca, ferme peraltro le operazioniconsentite dal presente patto; d) nessun partecipante potra'possedere, direttamente o indirettamente, piu' del 2% delcapitale di Mediobanca o una partecipazione dell'ammontarecomplessivo superiore a quella risultante a seguitodell'esercizio della facolta' di acquisto di cui all'ultimacolonna della tabella di cui sopra, salvo quanto stabilito inseguito ai punti 4 e 5; e) i Partecipanti costituenti il GruppoC "investitori esteri" non possono possedere complessivamenteuna percentuale superiore all'11% del capitale di Mediobanca,con il vincolo che ciascun partecipante non potra' comunquepossedere una quota superiore all'8%; f) non e' ammessa lapartecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; ne' sonoammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fraalcuni partecipanti. Cio' premesso le parti hanno convenutoquanto segue: 1) I partecipanti si obbligano a non trasferire ea non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, checomunque possano far conseguire, in via diretta o indiretta aterzi, neanche transitoriamente, la titolarita' o ladisponibilita' ed, in ogni caso, il diritto di voto di tutte oparte delle AZIONI, nonche' di quelle che dovessero da essivenire in futuro acquisite a seguito di aumento di capitalegratuito o a pagamento ovvero per effetto dell'esercizio deidiritti di sottoscrizione di azioni della Banca. Sono altresi'obbligati a non costituire diritti di pegno, di usufrutto oqualunque altro vincolo sulle AZIONI o su parte di esse. Leparti potranno trasferire le AZIONI o parte di esse a favore diproprie controllanti e controllate, o controllate dallamedesima controllante, sempreche' il cessionario assuma gliobblighi previsti nel presente Accordo, nonche' l'obbligo dirivenderle al cedente nel caso venga meno il rapporto dicontrollo. Nel caso di aumento a pagamento del capitale diMediobanca mediante emissione di azioni ordinarie o di azionidi altra categoria convertibili in azioni ordinarie o nel casodi emissione di titoli rappresentativi del diritto disottoscrivere azioni come sopra o ancora di strumentifinanziari comunque partecipativi, i partecipanti siriuniranno, su invito del Comitato Direttivo, per far conoscerele loro decisioni in merito all'esercizio dei diritti d'opzioneloro spettanti. Ove un partecipante intendesse cedere, in tuttoo in parte, i propri diritti di opzione, dovranno offrirli aglialtri partecipanti del Gruppo del quale fa parte, ai qualispetta, in proporzione alle AZIONI da ciascuno possedute, fermorestando il limite di possesso di cui in premessa, il dirittodi acquistarli al prezzo pari alla media aritmetica del prezzodel diritto per tutta la durata della sua quotazione. Irelativi accordi dovranno essere conclusi almeno dieci giorniprima della data di avvio dell'aumento di capitale e comunquein tempo utile per adempiere ad ogni obbligo di informativaprevisto dalla normativa tempo per tempo vigente. Si applica aitrasferimenti dei diritti di opzione quanto e' previsto per iltrasferimento delle azioni. Salvo diversa deliberadell'Assemblea dei partecipanti, al fine di mantenerel'equilibrio, i diritti che non fossero collocati ai sensi delcomma precedente dovranno essere collocati secondo leindicazioni del Direttivo che a tal fine dovra' riunirsi. 2) LeAzioni (e, ove ricorrano, i titoli rappresentativi del dirittodi sottoscrivere AZIONI della Banca o gli strumenti finanziaripartecipativi) vincolate al presente Accordo dovranno essere erestare per tutta la durata originaria o rinnovata del presenteAccordo depositate presso Mediobanca (od il soggetto da essa eper essa indicato). 3) In deroga a quanto stabilito inpremessa, il limite di partecipazione in Mediobanca del 2% ecomunque, se piu' elevato, l'ammontare delle partecipazioniindicate ' in conformita' a quanto previsto nella premessa subd) - nella tabella sopra riportata non potra' essere superatose non in casi particolari e previa autorizzazionedell'Assemblea dei partecipanti. Le partecipazioni, ancheaccresciute ai sensi del presente articolo, e salvo che perpartecipanti che allo stato abbiano un possesso autorizzatosuperiore come riportato nella tabella di cui sopra, nonpotranno comunque superare il tetto del 4% del capitale diMediobanca. Salve le posizioni in essere come indicate intabella, le partecipazioni acquisite ai sensi del presentearticolo saranno vincolate al patto di sindacato, con l'effettoperaltro che, fermo per l'intero loro ammontare la titolarita'del voto nell'assemblea di Mediobanca, ai finidell'applicazione del presente Accordo e della formazione delledelibere dell'Assemblea dei partecipanti il voto cui dannotitolo e' sospeso per l'eccedenza rispetto al tetto del 2% o aldiverso ammontare indicato nella tabella - in conformita' aquanto previsto nella premessa sub d) ' . Fanno eccezione allaregola della sospensione del voto di cui sopra leconcentrazioni fra partecipanti, se e nella misura in cui laderoga alla regola della sospensione sia anche a tal fineautorizzata dall'Assemblea dei partecipanti.I partecipanti cherivestano la qualifica di intermediari finanziari possonodetenere azioni Mediobanca in eccedenza ai limiti stabilitidall'Accordo a fini di trading o per effetto di operazioniposte in essere con la clientela o sul mercato. 4) L'Assembleadei partecipanti, in deroga a quanto previsto, in caso disituazioni da essa ritenute eccezionali, puo' autorizzare lacessione di tutte o parte delle AZIONI. Le AZIONI poste invendita saranno ripartite proporzionalmente fra i partecipantial gruppo di cui fa parte l'alienante, interessatiall'acquisto, fermi restando comunque i limiti di possesso dicui in premessa con la deroga di cui all'art. 3. Le azioni cheeventualmente non venissero collocate, potranno essere ceduteanche a terzi secondo le determinazioni dell'Assemblea deipartecipanti al Sindacato, e subordinatamente all'accettazionedell'Accordo da parte dell'acquirente relativamente a tutte leazioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in suopossesso. Le AZIONI eventualmente non collocate resterannosoggette al presente Accordo. 5) Il Presidente del Comitatoqualora abbia notizia di mutamenti sostanziali nella strutturadi controllo di un partecipante provvedera' agli accertamentidel caso presso il partecipante stesso. Il Comitato prendera'in esame i risultati di tali accertamenti e decidera' serichiedere al partecipante ' che con la sottoscrizione delpresente Accordo si obbliga ' di cedere l'intera suapartecipazione vincolata pro quota agli altri partecipanti algruppo di appartenenza (fermo restando il limite di possesso dicui sopra). Per le azioni non collocate si procedera' comeprevisto al punto 4. 6) Gli organi di Mediobanca avranno laseguente struttura e composizione: - Consiglio diAmministrazione. Il Consiglio e' composto da massimi 23 membri,di cui 5 scelti tra i dirigenti di societa' appartenenti algruppo bancario Mediobanca su proposta dell'AmministratoreDelegato. La lista per la nomina del Consiglio diAmministrazione comprendera', nell'ordine, al primo posto ilnominativo designato alla carica di Presidente, i 5 nominativiscelti tra i dirigenti del gruppo bancario Mediobanca, tra cuil'Amministratore Delegato e il Direttore Generale, e ulteriori16 soggetti, tra cui uno o due Vice Presidenti, cosi'designati, nel rispetto del principio della parita' di accessoagli organi di amministrazione delle societa' quotate inmercati regolamentati: 5 dal Gruppo A, 7 dal Gruppo B, 4 delGruppo C. Ogni Gruppo includera' nei soggetti da essi designati2 candidati ciascuno aventi i requisiti di indipendenza di cuial Codice di Autodisciplina della Borsa. Almeno due candidatiindicati nella lista (che possono coincidere con quelli munitidei sopra citati requisiti di indipendenza) dovranno possedereanche i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 del Testounico della Finanza. Inoltre la lista sara' formata in modo daelencare all'ultimo posto un ulteriore candidato, designato arotazione dai diversi Gruppi, destinato a non essere eletto incaso di presentazione di liste di minoranza. - ComitatoEsecutivo. E' composto da massimi 9 membri e comprende ilPresidente del Consiglio di Amministrazione, i 5 membri delConsiglio di Amministrazione scelti tra i dirigenti del gruppobancario Mediobanca e 3 membri scelti uno per ciascuno daiGruppi partecipanti. Qualora il Presidente del Consiglio diAmministrazione rivesta la qualifica di dirigente del gruppobancario Mediobanca ovvero sia uno dei membri scelti da uno deiGruppi, il nono membro del Comitato, se designato, sara' sceltodi comune accordo tra gli indipendenti. - Comitato per leRemunerazioni. E' composto dal Presidente del Consiglio diAmministrazione e altri 4 consiglieri non esecutivi, per lamaggioranza indipendenti (da codice di autodisciplina). CiascunGruppo indichera' un componente, il restante sara' indicato dicomune accordo dai Gruppi medesimi. - Comitato nomine. E'composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione,dall'Amministratore Delegato, dal Direttore Generale e da altri2 consiglieri indipendenti scelti dal Consiglio diAmministrazione. - Comitato per il Controllo Interno. E'composto da 3 a 5 consiglieri indipendenti. Ciascuno dei treGruppi indichera' almeno un componente del Comitato stesso. -Collegio Sindacale. E' composto da 3 membri effettivi e duesupplenti. Quelli effettivi sono scelti dalla listamaggioritaria su designazione, nell'ordine, uno dal Gruppo A,uno dal Gruppo B e uno dal Gruppo C, quest'ultimo destinato anon essere eletto in caso di presentazione della lista delleminoranze. I supplenti sono tratti dalla lista maggioritaria,designati a rotazione dal Gruppo A e dal Gruppo B. IlPresidente e' tratto dalla lista delle minoranze, in assenzadella quale e' il componente designato dal Gruppo A. 7) IlComitato Direttivo del Sindacato e' composto da 9 persone,rispettivamente 3 designate dal Gruppo A, 3 designate dalGruppo B e 2 designate dal gruppo C, oltre al Presidente (a fardata dal 26.2.2013, sino a nuova deliberazione, il Presidentenon ha diritto di voto in Comitato Direttivo) nominatodall'Assemblea dei Partecipanti. Il Comitato si riunisce primadi ogni Assemblea Ordinaria di Mediobanca e prima di ogniConsiglio che sia chiamato a convocare un'AssembleaStraordinaria. Il Comitato deliberera' con il voto favorevoledi almeno 6 membri. Il Comitato svolge funzioni istruttorie perle assemblee del patto nonche' le altre funzioni assegnateglidall'Assemblea dei partecipanti o specificamente attribuiteglidal presente Accordo. Alle riunioni del Comitato assistono ilPresidente del Consiglio di Amministrazione, l'AmministratoreDelegato e, su invito di volta in volta del Presidente, gliesponenti della Banca investiti di altre cariche sociali. Imembri del Comitato rimarranno in carica per un periodocorrispondente alla durata originaria dell'Accordo, salvorinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabilegiudizio della parte rappresentata, cui spettera' l'indicazionedell'eventuale sostituto in caso di cessazione per qualsiasimotivo del membro dalla stessa originariamente designato. 8)L'Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare: a) inordine alla designazione del Presidente del Consiglio diAmministrazione, dell'Amministratore Delegato, del o dei VicePresidenti e del Direttore Generale, all'individuazione deirestanti componenti del Consiglio di Amministrazione e delCollegio Sindacale e per ogni altra designazione di cui alprecedente punto 6; b) sulle modifiche del presente Accordo; c)in ordine all'ammissione di nuovi partecipanti; d) sulle nominedei componenti e le funzioni assegnate al Comitato ed al suoPresidente, e) su ogni altra materia attribuita alla suacompetenza dal presente Accordo e comunque dopo l'approvazioneda parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio e dellasemestrale. L'Assemblea dei partecipanti e' convocata suiniziativa del Presidente del Comitato Direttivo, ovvero quandone sia fatta richiesta da tanti partecipanti che rappresentinoalmeno il 20% delle AZIONI. L'Assemblea dei partecipantidelibera su tutte le materie con il voto favorevole di tantisoci che rappresentino almeno i due terzi delle azioni. IlPresidente, nominato dall'Assemblea dei partecipanti, presiedel'Assemblea e il Comitato e svolge le funzioni assegnategli dalpresente Accordo o dall'Assemblea dei partecipanti. 9)Costituisce causa di esclusione del partecipante il superamentoda parte dello stesso del limite di possesso del capitale diMediobanca di cui sopra, come corretto ai sensi delle deroghedi cui al presente Accordo, nonche' la violazione degliobblighi previsti al punto 1. Il Presidente (a far data dal26.2.2013, sino a nuova deliberazione, il Comitato Direttivo),accertato il fatto, decidera' se richiedere al partecipante dicedere l'intera partecipazione vincolata agli altripartecipanti del proprio Gruppo ai quali spetta pro quota e conaccrescimento, fermi i limiti di cui in premessa al presenteAccordo, il diritto al rilievo da esercitarsi entro trentagiorni dal ricevimento della comunicazione, al prezzo pari allamedia dei prezzi ufficiali di Borsa degli ultimi tre mesi dacorrispondersi entro i trenta giorni successivi, controtrasferimento delle AZIONI. Le AZIONI invendute dovranno esserecollocate presso nuovi partecipanti che aderiscano al presenteAccordo a norma del punto 8. 10) L'Accordo ha durata sino al 31dicembre 2015 e si rinnova automaticamente per ulterioriperiodi di 2 anni, fra i partecipanti che non ne abbiano datodisdetta almeno tre mesi prima della scadenza originaria oprorogata, a condizione che essi rappresentino almeno il 25%del capitale di Mediobanca. 11) Ferma ogni altra disposizionedel Patto, ove ne ricorrano i presupposti, potranno essereattuate, previa autorizzazione dei competenti organi, loscioglimento di Fin.Priv. o altre operazioni dirette a farconseguire ai soci della medesima la titolarita' diretta delleazioni Mediobanca, in proporzione alla partecipazione deglistessi al capitale di Fin.Priv., intendendosi che e' senz'altroautorizzato l'accrescimento delle partecipazioni conseguentiallo scioglimento di Fin.Priv. L'Accordo e' stato depositatopresso il Registro delle Imprese di Milano (n. prot.222481/2011) nonche' da ultimo in data 4 luglio 2014 (n. prot.205962/2014). .