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Kinexia: Closing Operazione GEOTEA.
Milano, 28 novembre 2014. Ai sensi dell'Accordo comunicato in data 3 novembre 2014 tra Kinexia S.p.A. ("Kinexia") e la sub-holding Waste Italia S.p.A. ("Waste Italia") da una parte, e i Venditori (1) infra definiti dall'altra, (l'"Accordo") relativo all'acquisizione di Geotea S.p.A. (c.d. Operazione Geotea), ieri avuto luogo il closing dell'Operazione Geotea.
A seguito del closing, Waste Italia ha acquisito dai Venditori complessivi n. 5.467.366 azioni ordinarie (2), senza valore nominale, rappresentative di una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di Geotea (3) ("Partecipazione") ad un corrispettivo pari a Euro 60 milioni (i.e. equity value):
a. quanto ad Euro 50 milioni per cassa mediante bonifico di fondi immediatamente disponibili e,
b. quanto ai restanti Euro 10 milioni, facendo ricorso ai fondi rivenienti dall'avvenuta sottoscrizione da parte dei Venditori (in proporzione alle azioni Geotea detenute) di un prestito obbligazionario convertibile ("POC"), con scadenza 36 mesi dalla data del 27 novembre 2014, convertibile in n. 6.211.180 in azioni ordinarie di nuova emissione di Kinexia per un valore di Euro 1,61 ciascuna, con tasso di interesse annuo pari al 6% e con pagamento semi-annuale degli interessi.
Inoltre, sempre in data 27 novembre, Waste Italia ha estinto per conto di Geotea i debiti bancari e finanziari di Geotea stessa per complessivi Euro 32,1 milioni.
Inoltre, a garanzia del pagamento degli obblighi di indennizzo assunti dai Venditori ai sensi dell'Accordo sono state depositate in un escrow account vincolato nell'interesse dei Venditori e di Waste Italia, Obbligazioni Convertibili per un valore nominale complessivo di circa Euro 5 milioni. In assenza di contenziosi tra le parti, il rilascio di tali titoli (e/o del denaro che fosse stato depositato sull'escrow account in sostituzione degli stessi) è previsto al compimento del 36° mese successivo dalla data del 27 novembre 2014.
Nel contesto del closing dell'Operazione Geotea, l'assemblea ordinaria dei soci di Geotea tenutosi in pari data ha proceduto alla nomina dei nuovi organi sociali. Sono stati eletti quali membri del Consiglio di Amministrazione: Flavio Raimondo, Marco Fiorentino e Giuseppe Maria Chirico, quest'ultimo nominato altresì Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Collegio Sindacale è, invece, composto: dai sindaci effettivi Roberto Lorusso Caputi, Renato Bolongaro e Stefano Poretti quest'ultimo nominato altresì Presidente del Collegio Sindacale, oltre che dai sindaci supplenti Davidde Valentina e Mirka Cesnik.
Sia il corrispettivo per l'Operazione Geotea che il rimborso del debito bancario e finanziario di Geotea sono stati finanziati, oltre che dalla cassa riveniente dal POC, mediante l'utilizzo dei fondi rinvenienti dall' "High Yield Bond" di Euro 200 milioni di cui al comunicato stampa diffuso in data 14 novembre 2014.
Per ulteriori informazioni relativi all'Operazione Geotea si rinvia al comunicato diffuso in data 3 novembre 2014 e, in riferimento al relativo POC, al comunicato 20 novembre 2014, ed alla documentazione depositata in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione di Kinexia in data 20 novembre 2014 disponibile presso la sede di Kinexia (Milano, via Giovanni Bensi n. 12/3) e sul sito internet www.kinexia.it.
(1) LBO Italia Investimenti S.r.l., holding di partecipazioni controllata da Europe Capital Partners V S.C.A., SICAR fondo di private equity ("LBO") titolare di n. 4.643.439 azioni rappresentative del 84,93% del Capitale mentre il residuo è frazionato tra diversi Venditori privati;
(2) il capitale sociale sottoscritto e integralmente versato di Geotea è pari a Euro 5.467.366,00, rappresentato da n. 5.467.366 azioni ordinarie, senza valore nominale;
(3) Geotea è una società che opera, tramite le controllate, Bossarino S.r.l. e Ecosavona S.p.A., nel settore del trattamento e smaltimento dei rifiuti industriali speciali non pericolosi e di rifiuti urbani e assimilabili, nonché nel settore della produzione di energia elettrica tramite processi connessi allo smaltimento di rifiuti. La società è titolare di due giacimenti di messa a dimora nella zona ovest ligure per complessivi 2,5 milioni di metri cubi autorizzati, è inoltre titolare delle seguenti partecipazioni di controllo: i) partecipazione rappresentativa del 100% del capitale sociale di Bossarino S.r.l. capitale sociale di Euro 41.600,00 attiva nel settore del trattamento e smaltimento dei rifiuti industriali speciali non pericolosi, nonché nella produzione di energia elettrica tramite processi connessi allo smaltimento dei rifiuti ("Bossarino"). La società è titolare di un giacimento di messa a dimora ubicato nella medesima località; e ii) partecipazione rappresentativa del 70% del capitale sociale di Ecosavona S.r.l. attiva nel settore del trattamento e dello smaltimento dei rifiuti urbani e assimilabili, nonché nella produzione di energia elettrica tramite processi connessi allo smaltimento dei rifiuti. La società è titolare di un giacimento di messa a dimora ubicato in località Boscaccio nel comune di Vado Ligure (SV). La restante porzione del capitale sociale di Ecosavona è di proprietà, quanto al 25%, del Comune di Vado Ligure e, quanto al restante 5%, del Comune di Savona;
(Simone Ferradini)
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