Indesit: ulteriori dettagli sugli accordi con Whirlpool

Indesit Company, ai sensi dell'art. 122 del TUF (Testo Unicodella Finanza) e delle disposizioni applicabili del RE(Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14maggio 1999, come successivamente modificato e integrato),rende noto quanto segue. Premesse In data 10 luglio 2014,Fineldo S.p.A., con sede legale in Via della Scrofa 64, 00186Roma, c.f. 01549810420 ("Fineldo"), controllata dal sig.Vittorio Merloni, i sig.ri Vittorio Merloni (c.f.MRLVTR33D30D451Z), Franca Carloni (c.f. CRLFNC33E71B352T),Aristide Merloni (c.f. MRLRTD67P04H501X), Andrea Merloni (c.f.MRLNDR67P04H501A), Maria Paola Merloni (c.f. MRLMPL63R53H501T),Antonella Merloni (c.f. MRLNNL65L71H501E), Ester Merloni (c.f.MRLSTR22L43D451X), Fines S.p.A., con sede

Indesit Company, ai sensi dell'art. 122 del TUF (Testo Unicodella Finanza) e delle disposizioni applicabili del RE(Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14maggio 1999, come successivamente modificato e integrato),rende noto quanto segue. Premesse In data 10 luglio 2014,Fineldo S.p.A., con sede legale in Via della Scrofa 64, 00186Roma, c.f. 01549810420 ("Fineldo"), controllata dal sig.Vittorio Merloni, i sig.ri Vittorio Merloni (c.f.MRLVTR33D30D451Z), Franca Carloni (c.f. CRLFNC33E71B352T),Aristide Merloni (c.f. MRLRTD67P04H501X), Andrea Merloni (c.f.MRLNDR67P04H501A), Maria Paola Merloni (c.f. MRLMPL63R53H501T),Antonella Merloni (c.f. MRLNNL65L71H501E), Ester Merloni (c.f.MRLSTR22L43D451X), Fines S.p.A., con sede legale in VialeAristide Merloni 47, 60044 Fabriano (Ancona), c.f. 01549820429("Fines"), controllata dalla sig.ra Ester Merloni, (i soggettiche precedono, congiuntamente, i "Venditori") e WhirlpoolCorporation, una societa' costituita ai sensi del diritto delloStato del Delaware, con principale sede operativa all'indirizzo2000 N. M-63 Benton Harbor, MI 49085 (USA, "Whirlpool"), hannosottoscritto un accordo di esclusiva, contenente, tra l'altro,alcune pattuizioni parasociali, in vista della realizzazione diuna operazione avente ad oggetto Indesit Company. L'Accordo diEsclusiva e' stato sottoscritto contestualmente alla stipula daparte di Whirlpool di tre contratti di compravendita per: (i)l'acquisto di n. 48.810.000 azioni ordinarie Indesit da Fineldo(il "Contratto con Fineldo"); (ii) l'acquisto di n. 15.086.340azioni ordinarie Indesit dai sig.ri Vittorio Merloni, FrancaCarloni, Aristide Merloni, Andrea Merloni, Maria Paola Merloni,Antonella Merloni, Ester Merloni e Fines (il "Contratto con laFamiglia Merloni");(iii) l'acquisto di n. 5.027.031 azioniordinarie Indesit dalla sig.ra Claudia Merloni (il "Contrattocon Claudia Merloni") (tutte le operazioni previste dalContratto con Fineldo, dal Contratto con la Famiglia Merloni edal Contratto con Claudia Merloni, l'"Operazione").L'esecuzione della compravendita delle azioni Indesit ai sensidel Contratto con Fineldo e del Contratto con la FamigliaMerloni (il "Closing") e' soggetta al preventivo rilascio dellenecessarie autorizzazioni antitrust e da parte del Tribunale diAncona (competente per l'autorizzazione alla vendita in ragionedel regime di tutela a cui e' sottoposto il sig. VittorioMerloni, azionista di controllo di Fineldo) e ad altrecondizioni sospensive tipiche per questo genere di operazioni.L'Accordo di Esclusiva contiene alcune previsioni, funzionaliall'esecuzione dell'Operazione, che potrebbero essereastrattamente considerate come pattuizioni aventi naturaparasociale e sono pertanto prudenzialmente oggetto dellerelative formalita' pubblicitarie. Di seguito vengono fornitele informazioni essenziali relative a tali previsioni contenutenell'Accordo di Esclusiva. Base20d.jar Data20d.jarGateway20d.jar Interfaces20d.jar LibsXml20d.jarServerCommon20d.jar blnumber.dat check.sh common20d.jar confelaboraimg.ksh imageioMetadataDemo.jar jmxri.jar log4j.xmlorg.sadun.util.jar policy.file pollmgt.jar resources start.shstop.sh xsl Base20d.jar Data20d.jar Gateway20d.jarInterfaces20d.jar LibsXml20d.jar ServerCommon20d.jarblnumber.dat check.sh common20d.jar conf elaboraimg.kshimageioMetadataDemo.jar jmxri.jar log4j.xml org.sadun.util.jarpolicy.file pollmgt.jar resources start.sh stop.sh xslBase20d.jar Data20d.jar Gateway20d.jar Interfaces20d.jarLibsXml20d.jar ServerCommon20d.jar blnumber.dat check.shcommon20d.jar conf elaboraimg.ksh imageioMetadataDemo.jarjmxri.jar log4j.xml org.sadun.util.jar policy.file pollmgt.jarresources start.sh stop.sh xsl Base20d.jar Data20d.jarGateway20d.jar Interfaces20d.jar LibsXml20d.jarServerCommon20d.jar blnumber.dat check.sh common20d.jar confelaboraimg.ksh imageioMetadataDemo.jar jmxri.jar log4j.xmlorg.sadun.util.jar policy.file pollmgt.jar resources start.shstop.sh xsl Base20d.jar Data20d.jar Gateway20d.jarInterfaces20d.jar LibsXml20d.jar ServerCommon20d.jarblnumber.dat check.sh common20d.jar conf elaboraimg.kshimageioMetadataDemo.jar jmxri.jar log4j.xml org.sadun.util.jarpolicy.file pollmgt.jar resources start.sh stop.sh xsl 1.Societa' i cui strumenti finanziari sono oggetto dellepattuizioni Le pattuizioni contenute nell'Accordo di Esclusivahanno ad oggetto le azioni di Indesit Company S.p.A., societa'con sede legale in Viale Aristide Merloni 47, 60044 Fabriano(Ancona), codice fiscale 00693740425. 2. Strumenti finanziarioggetto delle pattuizioni L'Accordo di Esclusiva ha ad oggettotutte le azioni ordinarie Indesit di titolarita' dei Venditori,complessivamente pari a n. 63.896.340 azioni ordinarie diIndesit, rappresentanti il 55,95% del capitale sociale diIndesit. 3. Soggetti aderenti all'Accordo di Esclusiva Laseguente tabella indica i soggetti aderenti all'Accordo diEsclusiva, il numero delle azioni oggetto dell'accordo e lerispettive quote di partecipazione, rispetto al capitalesociale di Indesit e rispetto al capitale oggettodell'accordo.SOGGETTI PACISCENTI NUMERO AZIONI OGGETTODELL'ACCORDO QUOTA DI POSSESSO SUL CAPITALE SOCIALE QUOTA DIPOSSESSO SUL CAPITALE OGGETTO DELL'ACCORDO Fineldo S.p.A.*48.810.000 42,75% 76,39% Vittorio Merloni 1.338.300 1,17% 2,09%Ester Merloni 5.042.400 4,42% 7,89% Fines S.p.A. 7.415.1906,49% 11,61% Franca Carloni 254.840 0,22% 0,40% Andrea Merloni265.840 0,23% 0,42% Antonella Merloni 276.030 0,24% 0,43%Aristide Merloni 250.840 0,22% 0,39% Maria Paola Merloni242.900 0,21% 0,38% Whirlpool Corporation** - - - TOTALE63.896.340 55,95% 100,00% Base20d.jar Data20d.jarGateway20d.jar Interfaces20d.jar LibsXml20d.jarServerCommon20d.jar blnumber.dat check.sh common20d.jar confelaboraimg.ksh imageioMetadataDemo.jar jmxri.jar log4j.xmlorg.sadun.util.jar policy.file pollmgt.jar resources start.shstop.sh xsl Ai sensi dell'articolo 93 del TUF, Fineldo esercitail controllo su Indesit. Base20d.jar Data20d.jar Gateway20d.jarInterfaces20d.jar LibsXml20d.jar ServerCommon20d.jarblnumber.dat check.sh common20d.jar conf elaboraimg.kshimageioMetadataDemo.jar jmxri.jar log4j.xml org.sadun.util.jarpolicy.file pollmgt.jar resources start.sh stop.sh xslWhirlpool Corporation non detiene, allo stato attuale, alcunapartecipazione in Indesit. Tuttavia, il perfezionamentodell'Operazione (come definita in precedenza) comportera'l'acquisto del controllo su Indesit da parte della stessaWhirlpool. 4. Contenuto delle pattuizioni L'Accordo diEsclusiva prevede, tra l'altro, che nessuno dei Venditoripotra', e i Venditori dovranno far si' che nessuna delleproprie rispettive parti correlate possa, direttamente oindirettamente, (a) intraprendere, sollecitare o rispondere asollecitazioni o richieste, o incoraggiare qualsiasi richiesta,discussione, negoziazione, offerta o proposta riguardanteun'Operazione Alternativa (come di seguito definita), (b)continuare, proporre o intraprendere discussioni o negoziazionirelative a un'Operazione Alternativa, (c) concludere qualsiasicontratto o accordo relativo a, ovvero (d) parteciparealtrimenti in, un'Operazione Alternativa, o (e) fornirequalsiasi informazione a qualsiasi soggetto terzo al fine difare, valutare o determinare se fare o perseguire qualsiasirichiesta, offerta o proposta in relazione a, un'OperazioneAlternativa. Per "Operazione Alternativa", da interpretarsi insenso lato, si intende (a) qualsiasi acquisizione o acquistodiretto o indiretto di diritti di voto in, o strumentifinanziari di, o partecipazioni in, Fineldo, Indesit o alcunadelle sue controllate, (b) qualsiasi fusione, scissione,consolidamento, vendita di una significativa parte di beni,ricapitalizzazione, liquidazione, scioglimento o altraoperazione straordinaria avente ad oggetto Fineldo, Indesit oalcuna delle sue controllate ovvero (c) qualsiasi altraoperazione che si possa ragionevolmente ritenere ostacoli,interferisca con, impedisca, ritardi significativamente, olimiti i benefici economici per Whirlpool derivanti da,l'Operazione, inclusa qualsiasi opzione o patto parasociale. 5.Durata e rinnovo dell'Accordo di Esclusiva L'Accordo diEsclusiva ha durata dal 10 luglio 2014 fino alla data del (i)31 dicembre 2014, qualora la suddetta autorizzazione deltribunale di Ancona sia stata negata; ovvero (ii) allaprecedente data tra (a) la data del Closing e (b) il 31 luglio2015. Si precisa inoltre che le parti non hanno previsto alcunrinnovo automatico alla scadenza dell'Accordo di Esclusiva. 6.Tipologia di pattuizioni Le pattuizioni contenute nell'Accordodi Esclusiva descritte nei precedenti paragrafi potrebberoessere astrattamente ricondotte a pattuizioni relativeall'esercizio del diritto di voto in una societa' quotata epattuizioni che pongono limiti al trasferimento delle relativeazioni, ai sensi dell'art. 122 comma 1 e comma 5 lett. b) TUF.7. Clausola penale e indennizzo In caso di violazionedell'Accordo di Esclusiva da parte di Fineldo, o di una partecorrelata di Fineldo (diversa dagli altri Venditori), e'previsto il pagamento da parte di Fineldo in favoredell'Acquirente di un importo pari ad Euro 40.000.000 a titolodi penale o indennizzo, a seconda del caso, fatto salvo ilmaggior danno e gli ulteriori rimedi disponibili. 8. Depositodell'Accordo di Esclusiva L'Accordo di Esclusiva e' statodepositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese diAncona in data odierna (rif. Pratica M14715Q5742; ProtocolloNumero AN/RI/PRA/2014/22454). 9. Ulteriori informazioniL'Accordo di Esclusiva non prevede l'istituzione di alcunorgano del patto parasociale. L'Accordo di Esclusiva noncontiene obblighi di deposito delle azioni. Base20d.jarData20d.jar Gateway20d.jar Interfaces20d.jar LibsXml20d.jarServerCommon20d.jar blnumber.dat check.sh common20d.jar confelaboraimg.ksh imageioMetadataDemo.jar jmxri.jar log4j.xmlorg.sadun.util.jar policy.file pollmgt.jar resources start.shstop.sh xsl La presente comunicazione e' effettuatacongiuntamente da Fineldo S.p.A., Vittorio Merloni, AristideMerloni, Franca Carloni, Andrea Merloni, Antonella Merloni,Maria Paola Merloni, Ester Merloni, Fines S.p.A. e WhirlpoolCorporation. .