Gtech, in opzione le 19. 796.852 azioni derivanti dai recessi...

GTECH ha annunciato un'offerta di 19.796.852 azioni ai proprisoci, in proporzione al numero di azioni GTECH dagli stessipossedute alla chiusura della giornata contabile del 12dicembre 2014 (record date) e per le quali non sia statoesercitato il Diritto di Recesso ' essendo quindi attribuito aciascuna di tali azioni un diritto di opzione (i "Diritti diOpzione") ' nel seguente rapporto: n. 1 Azione ogni n. 7,73Diritti di Opzione (l'"Offerta in Opzione"). L'Offerta inOpzione e' subordinata all'avveramento della Condizione delRecesso, secondo quanto previsto nel Progetto di Fusione cheprevede l'incorporazione di GTECH in Georgia

GTECH ha annunciato un'offerta di 19.796.852 azioni ai proprisoci, in proporzione al numero di azioni GTECH dagli stessipossedute alla chiusura della giornata contabile del 12dicembre 2014 (record date) e per le quali non sia statoesercitato il Diritto di Recesso ' essendo quindi attribuito aciascuna di tali azioni un diritto di opzione (i "Diritti diOpzione") ' nel seguente rapporto: n. 1 Azione ogni n. 7,73Diritti di Opzione (l'"Offerta in Opzione"). L'Offerta inOpzione e' subordinata all'avveramento della Condizione delRecesso, secondo quanto previsto nel Progetto di Fusione cheprevede l'incorporazione di GTECH in Georgia Worldwide PLC,societa' di diritto inglese il cui capitale con diritto di votoe' interamente e direttamente detenuto da GTECH . Si rammentache, ai sensi del Support Agreement sottoscritto in data 15luglio 2014 da De Agostini S.p.A. ("De Agostini"), DeAPartecipazioni S.p.A. ("DeA Partecipazioni") e InternationalGame Technology, pubblicato ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs.24 febbraio 1998, n. 58 in data 18 luglio 2014, De Agostini eDeA Partecipazioni, che detengono rispettivamente n. 92.556.318e n. 10.073.006 azioni GTECH (pari a circa il 52,9% e il 5,8%del capitale sociale), si sono impegnate a non acquistare leazioni della Societa' per le quali sia stato esercitato ildiritto di recesso in relazione alla Fusione. Diritti diOpzione I Diritti di Opzione, rappresentati dalla cedola n. 11,non sono negoziabili sul Mercato Telematico Azionarioorganizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e potrannoessere esercitati solo per un numero intero di Azioni. Ilnumero di Azioni assegnabili a fronte dei Diritti di Opzioneesercitati e' determinato con arrotondamento per difettoall'unita'. Prezzo di Offerta Il prezzo di offerta e' pari alValore di Liquidazione, cioe' a Euro 19,174 per ogni Azione (il"Prezzo di Offerta"). Periodo di adesione Il periodo diadesione all'Offerta in Opzione (il "Periodo di Adesione"),entro il quale gli azionisti GTECH a cio' legittimati potrannoesercitare, a pena di decadenza, i Diritti di Opzione nonche',alle condizioni di seguito precisate, il diritto di prelazionedi cui all'art. 2437-quater, terzo comma, del codice civile (il"Diritto di Prelazione"), decorre dall'11 dicembre 2014 al 9gennaio 2015, estremi inclusi. Modalita' di adesione L'adesioneall'Offerta in Opzione e l'eventuale esercizio del Diritto diPrelazione dovranno avvenire, tramite gli intermediari chepartecipano al sistema di gestione accentrata Monte TitoliS.p.A., mediante la sottoscrizione del modulo predisposto incoerenza con il fac-simile messo a disposizione dalla Societa'(il "Modulo di Adesione"), previo accertamento, da parte deimedesimi intermediari, della legittimazione dell'aderenteall'acquisto delle Azioni. Il fac-simile del Modulo di Adesionee' disponibile presso la sede legale di GTECH, Viale del CampoBoario 56/D, 00154 Roma, e sul sito internet della Societa'www.gtech.com, sezione Governance ' Documentazione societaria' Documenti di Governance ' Documenti Assembleari ' Assemblea Straordinaria 4 novembre 2014. Diritto diPrelazioneGli azionisti legittimati che eserciteranno i Dirittidi Opzione avranno altresi' il Diritto di Prelazionenell'acquisto, al Prezzo di Offerta, delle Azioni rimasteeventualmente inoptate al termine del Periodo di Adesione (le"Azioni Residue"), purche' ne facciano contestuale richiestanel Modulo di Adesione. A tal fine, nell'apposita sezione delModulo di Adesione dovra' essere indicato il numero massimo diAzioni Residue per le quali viene esercitato il Diritto diPrelazione. Le Azioni Residue verranno assegnate a coloro cheesercitano il Diritto di Prelazione nel limite da ciascunoindicato e, se del caso, si procedera' al riparto inproporzione al numero di Azioni acquistate da ciascuno inseguito all'esercizio dei Diritti di Opzione. Qualora,applicando tale ripartizione proporzionale, residuassero Azionidopo l'assegnazione sulla base del quoziente pieno, le Azioniche dovessero residuare verranno assegnate ai relativirichiedenti col criterio del maggior resto prima di procederealla eventuale successiva fase di assegnazione. Qualora,all'esito dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale eserciziodel Diritto di Prelazione, dovessero residuare Azioni nonacquistate, le stesse saranno liquidate con le modalita'stabilite dall'articolo 2437- quater, quarto e quinto comma,del codice civile. In particolare, le Azioni residue potrannoeventualmente essere offerte in borsa prima del completamentodella Fusione, nei termini e con le modalita' che sarannoindicate da GTECH con apposito avviso pubblicato a norma dilegge e, nel caso in cui, ad esito di tale eventualeoperazione, dovessero residuare Azioni invendute, tali Azionisaranno acquistate da GTECH. Esclusioni Le Azioni e i Dirittidi Opzione non sono registrati negli Stati Uniti d'America aisensi del Securities Act del 1933 e non potranno essere offertio venduti negli Stati Uniti d'America ne' negli altri Paesi neiquali cio' non sia consentito in assenza di una specificaautorizzazione in conformita' alla normativa applicabile,ovvero in deroga alla stessa. Risultati dell'Offerta in OpzioneLa Societa' provvedera' a comunicare i risultati dell'Offertain Opzione, tenendo conto dell'eventuale esercizio del Dirittodi Prelazione, mediante avviso che sara' pubblicato sul sitointernet www.gtech.com e sul quotidiano "Il Sole 24Ore". Ilnumero di Azioni assegnate agli aderenti all'Offerta in Opzioneche abbiano esercitato i Diritti di Opzione e, eventualmente,il Diritto di Prelazione, sara' comunicato agli interessati acura dei rispettivi intermediari, nei termini e secondo laprocedura dagli stessi applicata. Modalita' e termini dipagamento e di trasferimento delle Azioni La Societa'comunichera' termini e modalita' di pagamento delle Azioni conapposito avviso pubblicato sul sito internet della Societa'www.gtech.com nonche' sul quotidiano "Il Sole 24Ore", fermorestando che il regolamento delle Azioni acquistate avverra'solo una volta che si sia avverata la Condizione del Recesso e,pertanto, solo una volta che la Fusione sia stata completata.Conseguentemente, in esito alla Fusione, gli acquirenti diAzioni nell'ambito dell'Offerta in Opzione riceveranno azioniordinarie di Georgia Worldwide PLC sulla base del rapporto dicambio stabilito per la Fusione, corrispondente a una azioneordinaria di Georgia Worldwide PLC per ogni Azione acquistata.Inoltre, subordinatamente alla Fusione, gli azionisti GTECH cheabbiano acquistato Azioni nell'ambito dell'Offerta in Opzionesaranno legittimati a ricevere, con riferimento a tali Azioni,eventuali dividendi che la Societa' dovesse distribuire primadel completamento della Fusione stessa. L'operazione siinserisce nell'ambito del seguente contesto.(i) in data 4novembre 2014 l'assemblea straordinaria degli azionisti(l'"Assemblea Straordinaria") di GTECH S.p.A. ("GTECH" o la"Societa'") ha approvato il progetto comune di fusionetransfrontaliera (il "Progetto di Fusione") medianteincorporazione di GTECH in Georgia Worldwide PLC, societa' didiritto inglese il cui capitale con diritto di voto e'interamente e direttamente detenuto da GTECH (la "Fusione");(ii) in data 12 novembre 2014 (la "Data di Iscrizione") ladelibera dell'Assemblea Straordinaria relativa alla Fusione (la"Delibera") e' stata iscritta presso il Registro delle Impresedi Roma; (iii) gli azionisti di GTECH che non hanno concorsoall'approvazione della Delibera erano legittimati ad esercitareil diritto di recesso ai sensi di legge (il "Diritto diRecesso"), in considerazione delle circostanze specificamenteindicate nella documentazione relativa alla Fusione, messa adisposizione da GTECH sul sito www.gtech.com; (iv) il Dirittodi Recesso poteva essere esercitato entro quindici giorni dallaData di Iscrizione e, pertanto, entro il 27 novembre 2014,secondo le modalita' comunicate da GTECH con apposito avvisopubblicato in data 12 novembre 2014 sul sito internet dellaSocieta' www.gtech.com e in data 13 novembre 2014 sulquotidiano "Il Sole 24Ore"; (v) il valore di liquidazione delleazioni GTECH per le quali venisse esercitato il Diritto diRecesso e' stato determinato, ai sensi dell'articolo 2437-ter,comma 3, del codice civile, in Euro 19,174 per ciascuna azione(il "Valore di Liquidazione"); (vi) il Diritto di Recessorisulta validamente esercitato con riguardo a complessive n.19.796.852 azioni GTECH (le azioni oggetto del Diritto diRecesso sono di seguito definite le "Azioni", ciascunaun'"Azione"); (vii) in ogni caso, l'efficacia del Diritto diRecesso e' subordinata alla condizione sospensiva che la HighCourt of England and Wales rilasci l'ordinanza di approvazionedel completamento della Fusione e di fissazione della data diefficacia della Fusione e che tale ordinanza non sia stataannullata o revocata (la "Condizione del Recesso"); (viii) lapresente offerta e' stata depositata presso il Registro delleImprese di Roma in data 10 dicembre 2014; Tutto cio' premesso,ai sensi dell'articolo 2437-quater, primo comma, del codicecivile GD.