Gtech: il patto parasociale tra Deagostini e Dea Partecipazioni

GTech ha pubblicato l'estratto di patto parasociale tra DeAgostini e DeA Partecipazioni ai sensi dell'art. 122 delDecreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") contenentele informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 delRegolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, comesuccessivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") GTECHS.P.A. Ai sensi dell'art. 122 del TUF e dell'art. 130 delRegolamento Emittenti, si rende noto quanto segue. In data 15luglio 2014 (i) GTECH S.p.A., societa' costituita ai sensi deldiritto italiano ("GTECH" o la "Societa'"), GTECH Corporation,societa' costituita ai sensi della legge dello Stato delDelaware ("GTECH US Sub"), Georgia Worldwide Limited, societa'costituita ai sensi del diritto inglese ("Holdco"), GeorgiaWorldwide Corporation, societa' costituita ai sensi della leggedello Stato del Nevada ("Holdco US Sub") ed (ii) InternationalGame Technology, societa' costituita ai sensi della legge delloStato del Nevada ("IGT"), hanno sottoscritto un Agreement andPlan of Merger (l"Accordo di Fusione"), finalizzato allarealizzazione dell'acquisizione di IGT da parte di GTECHmediante una complessiva operazione che prevede, tra l'altro,la fusione tra IGT e Holdco US Sub (la "Fusione IGT") e lafusione di GTECH in Holdco (la "Fusione GTECH" e, insieme allaFusione IGT, le "Fusioni" e, insieme alle ulteriori operazionipreviste dall'Accordo di Fusione, l'"Operazione"). In esitoall'Operazione, le attivita' di GTECH e IGT faranno capo aHoldco. Le azioni di Holdco saranno quotate nel New York StockExchange. In data 15 luglio 2014 e' stato sottoscritto tra DeAgostini, DeA Partecipazioni ("DeA Partecipazioni" e, insieme aDe Agostini, gli "Azionisti") e IGT un Support Agreement (il"Patto") - regolato dalle leggi dello Stato del Delaware, salvoche per i profili soggetti a disposizioni inderogabili di leggeinglese o italiana - contenente alcune pattuizioni degliAzionisti funzionali alla realizzazione dell'Operazione. Alcunedisposizioni del Patto hanno rilievo ai fini dell'art. 122 delTUF. 1. Tipo di accordo Il Patto costituisce un accordo di votoe di blocco ai sensi dell'articolo 122, comma 1 e comma 5,lett. b), del TUF. 2. Societa' i cui strumenti finanziari sonooggetto del Patto GTECH S.p.A., societa' con sede legale inViale del Campo Boario n. 56/D, Roma, capitale socialedeliberato euro 188.428.896,00, sottoscritto e versato euro174.805.024,00, diviso in n. 174.805.024 azioni del valorenominale di euro 1,00, codice fiscale, partita IVA e numero diiscrizione al Registro delle Imprese di Roma: 08028081001,soggetta a direzione e coordinamento da parte di De AgostiniS.p.A. e con azioni ordinarie ammesse alle negoziazioni nelMercato Telematico Azionario organizzato e gestito da BorsaItaliana S.p.A. 3. Soggetti aderenti e strumenti finanziariconferiti al Patto La seguente tabella indica il numero delleazioni ordinarie GTECH conferite al Patto da ciascun Azionista(le "Azioni Conferite") e la percentuale rappresentata da taliazioni rispetto al numero totale delle Azioni Conferite e alnumero totale delle azioni costituenti il capitale di GTECH.Numero Azioni Conferite % sul totale Azioni Conferite % sultotale azioni GTECH De Agostini 92.556.318 90,185 52,948 DeAPartecipazioni 10.073.006 9,815 5,762 Totale 102.629.324 10058,710 Le disposizioni del Patto relative alle Azioni Conferitetroveranno applicazione anche con riferimento a tutte leazioni, strumenti finanziari con diritto di voto o diritti divoto in GTECH che gli Azionisti dovessero acquisire nel periododi durata del Patto. 4. Contenuto del Patto 4.1 Accordi di votoGli impegni di voto di seguito descritti sono stati assuntidagli Azionisti, in via congiunta e solidale, con riferimentoal periodo anteriore alla data di efficacia della FusioneGTECH. Gli Azionisti hanno assunto l'impegno di: - votare (ofar si' che siano votate) tutte le Azioni Conferite ' inqualsiasi assemblea degli azionisti di GTECH convocata al finedi approvare la Fusione GTECH o in qualsiasi altra circostanzain cui sia richiesto di votare, esprimere il consenso ocomunque approvare l'Accordo di Fusione, le Fusioni o qualsiasialtra operazione contemplata dall'Accordo di Fusione ' afavore dell'approvazione della Fusione GTECH e di qualsiasialtra iniziativa sottoposta agli azionisti di GTECH che sianecessaria e opportuna ai fini delle Fusioni, dell'approvazionedella Fusione GTECH o di qualsiasi altra operazione previstadall'Accordo di Fusione; - votare (o far si' che siano votate)tutte le Azioni Conferite ' in qualsiasi assemblea degliazionisti di GTECH o in qualsiasi altra circostanza in cui siarichiesto il loro voto, consenso o approvazione ' contro: (i)qualsiasi Offerta Concorrente per GTECH, come definitanell'Accordo di Fusione, per tale intendendosi cioe' qualsiasiproposta o offerta (diversa da quelle di IGT, di suecontrollate o dalla riorganizzazione delle attivita' italianedi GTECH secondo quanto indicato nell'Accordo di Fusione),effettuata da qualsiasi soggetto dopo la data del Patto,concernente, in una o piu' operazioni collegate, qualsiasioperazione diretta o indiretta di (i) acquisizione (mediantefusione, scambio di azioni, aggregazione, ricapitalizzazione,liquidazione, scioglimento, investimento azionario, jointventure o altro) da parte di qualsiasi soggetto o gruppo (odegli azionisti di qualsiasi soggetto) di piu' del 20% delleattivita' di GTECH e delle controllate di GTECH (sulla base delrelativo fair market value), complessivamente considerate, o diattivita' che includano il 20% o oltre dei ricavi consolidati odell'EBITDA di GTECH e delle controllate di GTECHcomplessivamente considerate, anche attraverso l'acquisizionedi una o piu' delle controllate di GTECH; o (ii) l'acquisizionecomunque effettuata (anche attraverso offerta pubblica diacquisto o di scambio), da parte di qualsiasi soggetto ogruppo, di oltre il 20% delle azioni GTECH, ovvero qualsiasiiniziativa che sia parte di una Offerta Concorrente per GTECH;(ii) qualsiasi modifica del regolamento del consiglio diamministrazione di GTECH o dello statuto o altra proposta ooperazione concernente GTECH o una sua controllata che siasuscettibile di impedire, frustrare, ostacolare o invalidarequalsiasi disposizione dell'Accordo di Fusione o qualsiasialtra operazione prevista dall'Accordo di Fusione o dimodificare in qualsiasi modo i diritti di voto delle azioniordinarie di GTECH. Alcuni ulteriori impegni assunti dagliAzionisti con riferimento alla stipulazione di accordi di votosono indicati nel successivo par. 4.2.1. 4.2 Vincoli allacessione delle Azioni Conferite e all'acquisto di azioni GTECH4.2.1. Disponibilita' delle Azioni Conferite Salvo quantoprevisto dal Patto, gli Azionisti si sono impegnati in viacongiunta e solidale, prima della data di efficacia dellaFusione GTECH, direttamente o indirettamente: (i) a noneffettuare operazioni di vendita, trasferimento, pegno,cessione o comunque atti di disposizione (anche a titologratuito), operazioni di copertura o di utilizzo di strumentiderivati che trasferiscano il beneficio economico(congiuntamente, il "Trasferimento"), e a non stipulare alcuncontratto, opzione o altro accordo o intesa (incluso qualsiasiaccordo di cointeressenza) con riguardo al Trasferimento diqualsiasi Azione Conferita a qualsiasi soggetto, salvo che aisensi delle Fusioni;(ii) a non stipulare alcun accordo aventead oggetto il diritto di voto con riferimento alle AzioniConferite (anche mediante procura, intese di voto o inqualsiasi altro modo); (iii) a non intraprendere qualsiasialtra iniziativa che renderebbe non veritiere e corrette ledichiarazioni e garanzie rilasciate dagli Azionisti ai sensidel Patto o che in qualsiasi altro modo restringerebbe,limiterebbe o interferirebbe con l'adempimento da parte degliAzionisti degli obblighi o con l'esecuzione delle operazionicontemplate dal Patto; (iv) a non assumere obblighi di compierealcuno dei suddetti atti o operazioni se, nei casi sub(i)-(iv), tali atti o operazioni avrebbero l'effetto di ridurreil numero delle azioni GTECH o delle Azioni Conferite soggetteal Patto o comunque di impedire agli Azionisti di adempiereagli obblighi dallo stesso derivanti. 4.2.2. Acquisti di azioniGTECH Gli Azionisti si sono impegnati in via congiunta esolidale a non acquistare, direttamente o indirettamente, leazioni GTECH degli azionisti che eventualmente esercitino ildiritto di recesso ai sensi del diritto italiano in relazionealla Fusione GTECH (fermo restando che gli eventuali acquistidi dette azioni da parte di GTECH non saranno considerati comeeffettuati indirettamente dagli Azionisti). 5. Durata del pattoGli obblighi a carico degli Azionisti ai sensi del Pattoverranno meno al verificarsi della prima tra (i) la data diefficacia della Fusione GTECH, (ii) la risoluzione dell'Accordodi Fusione in conformita' ai termini ivi indicati, e (iii) inassenza del preventivo consenso scritto degli Azionisti,qualsiasi modifica dell'Accordo di Fusione che (x) aumenti ilcorrispettivo della Fusione IGT o (y) modifichi, in modorilevante e sfavorevole per gli Azionisti, i diritti associatialle azioni con voto speciale di Holdco. 6. Eventuale soggettoche possa in virtu' del Patto esercitare il controllo sullaSocieta' Non esiste alcun soggetto che, tramite il Patto,eserciti il controllo su GTECH. 7. Deposito Il testo del Pattoe' stato depositato presso il Registro delle Imprese ' Ufficiodi Roma ed Ufficio di Novara in data 18 luglio 2014. .