Ei Towers: logiche alla base dell'Opas su Rai Way e risposte aLL

Le logiche alla base del progetto di sviluppo EI TOWERS ' RAIWAY. Lissone, 5 marzo 2015 - EI Towers intende costruireun'aggregazione nazionale dell'infrastruttura di trasmissionetelevisiva con l'obiettivo, da un lato, di creare potenzialevalore per gli azionisti delle due societa' protagoniste e,dall'altro, di garantire al Paese un concreto rafforzamentoindustriale all'interno di un quadro strategico ben definito,lasciando il controllo entro i confini nazionali.1. Perche'l'offerta pubblica di acquisto e scambio. Per realizzare ilprogetto industriale di valorizzazione propria e di Rai Way, EITowers ha promosso un'offerta pubblica di acquisto e scambioper garantire chiarezza e trasparenza nei confronti: o deipropri azionisti diversi da Mediaset, che con il 60%rappresentano la maggioranza del capitale e che sarannochiamati a esprimersi direttamente in un'assembleastraordinaria convocata ad hoc; o dello Stato, azionista di RaiS.p.A., che, in caso di adesione all'offerta, diventerebbe unazionista rilevante di EI Towers, e potrebbe, al contempo,incassare il corrispettivo dell'offerta (che, nell'ipotesi diadesione integrale alla stessa, ammonta a oltre 550 milioni diEuro); o degli azionisti di minoranza di Rai Way, che potrannobeneficiare, tra l'altro, di un significativo premio sui corsidi Borsa. Il flottante di EI Towers e di Rai Way e' in partedetenuto dai medesimi investitori istituzionali. Da tempo ilmercato finanziario vede con favore un consolidamento delletorri broadcasting in Italia, ritenendo che si tratti di unasoluzione che garantisce benefici in termini di efficienza,profittabilita' e semplificazione operativa. Un unico operatorepuo' proporsi al mercato in modo diretto, trasparente e nondiscriminatorio, creando valore per tutti gli azionisti.2.Allineamento agli standard internazionali. L'assetto a"operatore unico" e' gia' stato prescelto dai maggiori Paesieuropei: un solo soggetto, solido e affidabile, al servizio ditutte le aziende del settore. L'Italia e' un'eccezione.L'integrazione porterebbe l'Italia al passo delle nazioni piu'industrializzate.In Spagna Retevision (controllata da AbertisTelecom), in Francia TDF, in UK Arqiva gia' rappresentanoesempi di operatori unici, controllati da soggetti privati, cheoffrono servizi integrati a tutti i network operator nazionali,pubblici e privati. Tali soggetti gia' da tempo rappresentanoil risultato del consolidamento del mercato, ruolo a cui si e'candidata EI Towers, insieme a Rai Way, mediantel'offerta.Anche in Italia un eventuale operatore unico, facendoleva e sommando i punti di forza di EI Towers e di Rai Way,potrebbe: o gestire in modo piu' efficiente rispetto a duerealta' separate le sfide tecnologiche e il processo dievoluzione della piattaforma digitale terrestre (migrazioneverso il DVB-T2 e verso i nuovi standard di codifica ecompressione del segnale) che porteranno al miglioramento dellaqualita' del servizio (HD e potenzialmente anche Ultra HD),senza costi di distribuzione a carico dell'utente; o consentireall'emittenza televisiva locale di ridurre le inefficientidispersioni di risorse in tecnologia ed infrastruttura,aiutando in tal modo una maggior focalizzazione sul corebusiness editoriale; o stimolare in modo piu' attivo ilpassaggio del settore radiofonico verso la digitalizzazione el'adozione del c.d. Digital Audio Broadcast (DAB), con chiaribenefici per i cittadini e per gli editori che, analogamente aicasi sopra citati, possono concentrare risorse ed investimentisull'attivita' core editoriale; o offrire un contributo attivoper il miglioramento dell'impatto paesaggistico e ambientale,eliminando ridondanze di infrastrutture negli angoli piu'periferici del Paese, a parita' assoluta di livello di servizio(c.d. decommissioning); o valutare con maggiori ambizionieventuali sviluppi nel settore delle infrastrutture destinatealle telecomunicazioni. Non e' un caso che proprio pochi giornifa il primo spin-off delle infrastrutture telefonicheverificatosi in Italia, ad opera di Wind1 , abbia fattoregistrare il rafforzamento in Italia nel ruolo di compratoredel Gruppo Abertis, gestore dell'operatore unico delleinfrastrutture televisive in Spagna.3. Valorizzazione dellecompetenze industriali italiane. opportuno mantenere lecompetenze tecnologiche e gestionali ed il valore prodotto inItalia nonche' la possibilita' di avere la massa critica peresportare tali competenze, anziche' rischiare che venganotrasferite all'estero. Un settore cruciale comel'infrastruttura di trasmissione televisiva e' quindiauspicabile mantenga un controllo italiano. Per garantirlo e'necessario un "campione nazionale" che enfatizzi i punti diforza di entrambe le organizzazioni, orgogliosamente radicatein ogni angolo del territorio e in grado di presidiaresolidamente il mercato. Se gli operatori italiani continuerannoa rimanere frammentati non si puo' escludere, come si e' visto,l'ingresso anche in futuro di influenti player internazionali.Gia' in passato, l'assenza di adeguata scala ha indebolitoaltri importanti comparti industriali del nostro Paese.4.Sinergie industriali. Le principali sinergie risultantidall'operazione riguarderebbero soprattutto il settoreimmobiliare e tecnologico, con particolare riferimento ai sititrasmissivi (torri). Gli asset di Rai Way oggetto del possibileconsolidamento non comprendono il core business dell'attivita'tv come i diritti d'uso delle frequenze trasmissive omultiplex, che sono stati assegnati a Rai S.p.A..L'integrazione quindi non avrebbe effetti su risorsestrategiche Rai o su attivita' relative al servizio pubblico,ne' comporterebbe il superamento delle soglie di legge relativeal numero di multiplex e di canali da parte dei singolioperatori. Non saranno inoltre realizzate rigide efficienzesotto il profilo occupazionale.5. Indipendenza di EI Towers. EITowers, risultante della fusione perfezionatasi a gennaio 2012tra la societa' che ha ereditato l'infrastruttura diElettronica Industriale (Gruppo Mediaset) e l'unico operatoregia' quotato (DMT S.p.A.), e' indipendente per vocazione e pereffetto di precisi vincoli antitrust. Sotto il primo profilo,EI Towers e' un operatore indipendente che opera nel settoredelle infrastrutture: la sua attivita' core non comporta unarelazione commerciale diretta con i broadcaster. I principaliclienti di EI Towers non sono gli editori (produttori efornitori di contenuti), ma i network operator: si tratta disoggetti ben distinti dagli editori che, in forza di frequenzeassegnate dallo Stato e grazie ai servizi resi dalle towercompany, vendono capacita' trasmissiva al dettaglio aglieditori stessi. I network operator nazionali possono essereintegrati con i broadcaster oppure completamente indipendenti.Tra questi ultimi possono essere citati: Persidera (partecipataal 70% da Telecom Italia e al 30% dal Gruppo L'Espresso), H3G(attivo anche nel settore della telefonia mobile), PremiataDitta Borghini & Stocchetti di Torino S.r.l. (Telecapri),Prima TV S.p.A. (Dfree), Europa Way S.r.l. (Europa 7). Siaggiungono poi numerosi network operator locali, il cui gradodi integrazione con i broadcaster locali e' variabile, ma e'inserito in un processo di graduale separazione dei ruoli.Sotto il secondo profilo, l'Autorita' Garante della Concorrenzae del Mercato, infatti, ha autorizzato la fusione del 2012sopra citata subordinatamente al rispetto di precise condizionicommerciali (equita', trasparenza e non discriminazione) e digovernance. Queste, in particolare, prevedono che: o lasocieta' rimanga quotata; o il Consiglio di Amministrazionedella societa' sia composto da soggetti completamenteindipendenti dal principale azionista Mediaset che, in quelmomento, deteneva una quota del 65% e, ad oggi, detiene unapartecipazione pari al 40%; o la societa' dia accesso alleproprie infrastrutture di trasmissione, ove possibile, a tuttigli operatori che ne facciano richiesta, a condizionitrasparenti e non discriminatorie; o la societa' renda pubblicoun listino che evidenzi l'ubicazione delle postazioni e ilprezzo dei servizi; o la societa' fornisca agli operatori terziservizi e informazioni alle stesse condizioni di quelle chefornisce o sono fornite alle/dalle societa' a essa collegate oda essa controllate. L'indipendenza strutturale della Societa'e' chiaramente espressa nei business plan presentati al mercatoa luglio del 2011 e a settembre del 2014. Gli obiettivi di EITowers sono: o lo sviluppo di ricavi nei confronti di soggettidiversi dal Gruppo Mediaset, nel mercato broadcasting, pur sein fase di maturita'; o lo sviluppo, anche attraversoacquisizioni, nel mercato delle infrastrutture ditelecomunicazioni; o la ricerca dell'efficienza della strutturadei costi. In relazione al primo obiettivo si segnalano: - ilrinnovo nel 2012 di un importante contratto pluriennale conTIMB, controllata di Telecom Italia (oggi in Persidera); - ilrinnovo nel 2013 di un altrettanto importante contrattopluriennale con Rete A, controllata dal Gruppo L'Espresso (oggiin Persidera); - l'accordo con Cairo Network (network operatordel Gruppo Cairo) per la realizzazione e la futura gestione inmodalita' full service di un nuovo Multiplex. In relazione alsecondo obiettivo, si segnalano il consolidamento dei rapporticon i principali operatori di telefonia mobile ed alcuneoperazioni di crescita esterna (M&A). La ricercadell'efficienza nell'ambito dei costi operativi e degliinvestimenti ha portato EI Towers a superare sistematicamentegli obiettivi di anno in anno fissati nel business plan. Ilmercato ha mostrato di apprezzare la trasformazione di unsoggetto precedentemente captive in una realta' commercialmenteattiva: il valore del titolo di EI Towers e' cresciuto da circa19 Euro (primo giorno di mercato successivo alla data diefficacia della fusione del 2012) ai 45,83 Euro del giornoprecedente la comunicazione dell'offerta. Un momento diimportante riscontro da parte del mercato si e' concretizzatoanche ad aprile del 2014, in occasione del placement sulmercato di una quota del 25% del capitale di EI Towers da partedi Elettronica Industriale (Gruppo Mediaset). A testimonianzadell'apprezzamento da parte del mercato, l'offerta si e'perfezionata con uno sconto decisamente inferiore rispetto allamedia per questo tipo di operazioni (meno del 6% rispetto allequotazioni del giorno precedente) e da allora il titolo e'cresciuto del 14%. Per effetto del collocamento sul mercatosopra citato, il flottante di EI Towers e' pari al 60% delcapitale. La societa' e', a tutti gli effetti, oltre cheindipendente, anche tecnicamente contendibile. Per tutti questimotivi, EI Towers ritiene il progetto una grande occasionenell'interesse di tutti gli stakeholders, in linea con il nuovoclima di ottimismo e dinamismo che ha per obiettivo la ripresadel Paese. RICHIESTE DELL'AUTORIT GARANTE DELLA CONCORRENZA EDEL MERCATOSi conferma che l'Autorita' Garante dellaConcorrenza e del Mercato ha chiesto ulteriori informazioni aEI Towers. L'analisi dell'offerta dal punto di vista deiprofili rilevanti in chiave antitrust e' articolata, di naturatecnica e specialistica, quindi e' comprensibile chel'Autorita' abbia richiesto chiarimenti per una piu' compiutavalutazione dell'operazione. Si ricorda che, anche nellaprecedente operazione di fusione tra DMT ed EI Towers (che e'stata approvata subordinatamente al rispetto delle condizionisopra ricordate), l'Autorita', con le stesse modalita', avevarichiesto ulteriori informazioni all'inizio del procedimento.a. EI Towers si riserva di accettare anche un numero di azioniRai Way inferiore al 51%?Il progetto industriale proposto da EITowers al mercato e' relativo alla creazione di un "operatoreunico" nel settore delle infrastrutture televisive: l'offertapresuppone quindi il raggiungimento di una soglia dimaggioranza qualificata. Tale esigenza e' alla base dellacondizione sospensiva rappresentata dall'adesione all'offertada parte di un numero di azionisti che sia titolare almeno del66,67% del capitale sociale di Rai Way. Le altre condizionisospensive sono: o l'approvazione incondizionatadell'operazione da parte dell'Autorita' Garante dellaConcorrenza e del Mercato; o l'approvazione della proposta diaumento di capitale di EI Towers da parte dell'assembleastraordinaria della stessa, a servizio della componente inazioni del pagamento del corrispettivo; o l'autorizzazione delMinistero dello sviluppo economico a Rai affinche' quest'ultimasi avvalga di Rai Way, pur nel nuovo assetto di controllo, perlo svolgimento delle attivita' inerenti il servizio pubblico; oil non verificarsi di c.d. MAC (Material Adverse Change) cheabbiano effetti pregiudizievoli sull'offerta o sulla situazionefinanziaria, patrimoniale o reddituale di Rai Way. La puntualedeclinazione delle condizioni sospensive e' contenuta nelcomunicato ex art. 102 del TUF a cui integralmente si rimanda.Lo stesso comunicato prevede "la possibilita' di rinunciare auna o piu' condizioni di efficacia dell'offerta ovveromodificarle in qualsiasi momento, in tutto o in parte, ovepossibile ai sensi di legge e nei limiti e secondo modalita'previste dall'art. 43 del Regolamento Emittenti". Eventualimodifiche alle condizioni dell'offerta dovrebbero comunquemantenere inalterata la valenza industriale e i ritornifinanziari del progetto. Allo stato attuale e' quindi del tuttoprematuro ogni giudizio su eventuali modifiche relative asingole condizioni, avulse rispetto al quadro complessivo, edin assenza di valutazioni compiute sul merito industriale delprogetto e sulle condizioni economiche dell'offerta da parte diRai Way e del suo azionista.b. Come intende finanziare la parteper contanti dell'Opas che, essendo pari al 70%, puo' arrivarealla cifra massima di 850 milioni?EI Towers fara' fronteall'esborso massimo previsto dall'offerta mediante ilfinanziamento di una primaria banca internazionale; si prevedela possibilita' che detto finanziamento sia sindacato con altreistituzioni finanziarie.c. A quanto ammontano i risparmigestionali attesi dall'integrazione delle due societa' e aquanto ammontera' il servizio del debito del nuovoraggruppamento EI Towers ' Rai Way rispetto alla mera sommadel debito delle due societa' separate?Non e' possibile almomento fare una stima dei risparmi gestionali attesi derivantidall'integrazione tra EI Towers e Rai Way. EI Towers ha accessosolo alle informazioni pubbliche contenute nei bilanci di RaiWay e nel prospetto di quotazione. ragionevole ipotizzare cheesistano margini di potenziale efficienza derivanti da: orazionalizzazione della componente perifericadell'infrastruttura; o gestione integrata di servizi; o messa afattor comune di maggiori volumi d'acquisto. Nella fusione traEI Towers, originariamente controllata dal Gruppo Mediaset, eDMT, in un contesto organizzativo, operativo e temporaledifferente (che pertanto non puo' essere assunto comeriferimento), l'efficienza e' stata pari al 10% circa delcomplesso dei costi, senza alcun sacrificio in terminioccupazionali. Per quanto riguarda il costo del debito delledue societa' separate: o il debito di EI Towers e'rappresentato da un Prestito Obbligazionario il cui ammontarein linea capitale e' pari a 230 milioni di Euro, con scadenzaaprile 2018. La cedola e' pari al 3,875% e il costocomplessivo, inclusivo di oneri accessori e dell'effetto delprezzo di emissione leggermente sotto la pari, ammonta a pocopiu' del 4%; o Rai Way ha a disposizione due linee di creditoper importi di 120 milioni di Euro (c.d. term) e 50 milioni diEuro (c.d. revolving), entrambe con scadenza al 30 settembre2019, secondo quanto rappresentato nel Prospetto di quotazione.Con riferimento al tasso di interesse, lo stesso sara' parialla somma tra il relativo margine (100 bps per anno per lalinea term, e 120 bps per anno per la linea revolving) e iltasso Euribor per il periodo di riferimento. L'eventualeperfezionamento dell'offerta comporterebbe un incrementotemporaneo del debito netto per un importo sostanzialmente pariall'esborso massimo complessivo, le cui condizioni di costomarginale sarebbero migliori rispetto a quelle del PrestitoObbligazionario di EI Towers. In ogni caso il livello di EBITDAe la generazione di cassa della nuova aggregazione sarebberopiu' che sufficienti a servire il costo e il rimborso deldebito e certamente migliorerebbero la struttura del capitale,in linea con le best practice internazionali di aziende quotateappartenenti allo stesso settore.d. Nell'eventualita' di unmaggior margine al netto degli oneri finanziari, come verrebberipartito questo maggior margine tra azionisti e broadcasterclienti?Come si e' indicato, i clienti di EI Towers e ingenerale delle towers companies non sono i broadcaster, bensi'gli operatori di rete (network operator), titolari dei dirittid'uso delle frequenze. Non e' prevista la "ripartizione" o lacondivisione di margine con i network operator clienti. Ilpresupposto dell'operazione e' la piena continuita' deirapporti contrattuali esistenti con tutti i clienti, sia che sitratti di potenziali futuri azionisti (Rai e Mediaset), sia chesi tratti di soggetti terzi rispetto al gruppo risultantedall'operazione. e. Come e' avvenuto il negoziato tra Mediaseted EI Towers, parti correlate ai tempi fuori dal contestoborsistico, per il contratto di servizio delle torri e quandoscade il contratto attuale?Il contratto tra EI Towers ed ilprincipale cliente ed azionista Elettronica Industriale(indirettamente controllata al 100% da Mediaset S.p.A.) e'stato firmato nel mese di luglio 2011, nell'ambito del processoche ha portato all'integrazione tra EI Towers S.p.A. e DMTS.p.A, mediante fusione per incorporazione della prima nellaseconda. L'accordo prevede la fornitura da parte di EI Towersdi un insieme articolato di servizi: o Ospitalita'; oAssistenza e manutenzione; o Utilizzo dell'infrastruttura ditrasmissione; o Head-End; o Progettazione. Il corrispettivocomplessivo del contratto ' in assenza di tipologiecontrattuali analoghe riscontrabili nel mercato di riferimento,considerata l'ampiezza e pluralita' dei servizi resi ' e'stato determinato in base alla somma dei corrispettivi per isingoli servizi prestati. Ove presente, nella determinazionedel corrispettivo dei singoli servizi, sono stati utilizzatiparametri di mercato, ovvero, in assenza di tali parametri, ilcorrispettivo e' stato calcolato sulla base dei costi sostenutie di un margine atteso medio di periodo allineato a quelli medidi settore. Il corrispettivo del contratto tra EI Towers edElettronica Industriale rappresentava una grandezza cardine delconto economico di EI Towers destinata a fondersi in DMT. Talevalore contrattuale ha quindi avuto un'influenza diretta nellevalutazioni delle due aziende e nella determinazione deirapporti di concambio. Per quanto concerne il Contratto e laprocedura parti correlate all'epoca vigente, e' stata datainformativa nel paragrafo 19.4 del Documento Informativo dellafusione EI Towers ' DMT del 30 dicembre 2011, disponibile sulsito internet della Societa'. Il contratto attualmente invigore scadra' nel luglio 2018 e prevede un impegno delle partia rinegoziare in buona fede il corrispettivo nei 12 mesiantecedenti la scadenza.f. Ha avuto un ruolo l'AgCom, e se si'quale, in questo negoziato?L'AgCom non ha avuto alcun ruolo nelnegoziato dal momento che si trattava di un contratto trasocieta' appartenenti allo stesso gruppo e che in ogni caso nonrientrano nelle sue competenze le notifiche preventive diintese tra soggetti che non siano entrambi parte del SistemaIntegrato delle Comunicazioni.g. A quanto ammontano i ricavi dasoggetti terzi (La7, le tlc ed altri eventuali)?Come ricordatosopra, i servizi di EI Towers vengono erogati quasiesclusivamente a network operator che, a loro volta, vendonocapacita' trasmissiva (c.d. banda) alle emittenti televisiveper la diffusione dei contenuti editoriali di queste ultime. EITowers non genera quindi ricavi direttamente nei confronti diLa7 o di altri editori televisivi nazionali. Ha invece rapporticontrattuali con i fornitori di banda di questi ultimi. Diseguito l'ammontare dei ricavi dell'esercizio 2013 neiconfronti dei principali clienti: milioni Euro ElettronicaIndustriale 178, 5 Persidera 8,3 Altri operatori televisivinazionali 0,5 Operatori televisivi locali 7,4 Operatoriradiofonici 7,7 Operatori TLC 22,5 Altri Ricavi 8,4 Totalericavi 233,2h. Ha avuto un ruolo, e se si' quale, l'AgCom inquesti contratti?L'AgCom non ha avuto alcun ruolo nelladefinizione di questi contratti poiche', come indicato nelprecedente punto f), non rientrano nelle competenze dell'AgComle notifiche preventive di intese tra soggetti che non sianoentrambi parti del Sistema Integrato delle Comunicazioni.i. Incaso di successo dell'Opas, e dunque in caso di costituzione diuna societa' unica delle torri controllata da uno dei duemaggiori operatori televisivi, quali garanzie avrebbero glialtri operatori di non essere spremuti fino al limite dellaloro sopravvivenza?Gia' oggi, prima e indipendentementedall'eventuale perfezionamento dell'offerta, esistono precisiimpegni commerciali e di governance sul cui rispetto vigilal'Autorita' Garante della Concorrenza e del Mercato. Inparticolare, come gia' indicato, gli impegni commerciali,entrati in vigore pochi mesi dopo la fusione tra EI Towers eDMT nel 2012, prevedono il rispetto dei principi di obbligo difornitura di accesso agli operatori nazionali, trasparenza enon discriminazione. In omaggio al principio della trasparenza,EI Towers pubblica e mantiene aggiornato sul proprio sito webun listino dei principali servizi: o Ospitalita' di apparati; oManutenzione degli apparati; o Ospitalita' con manutenzione; oFull service (gestione integrata della rete di trasmissione); oServizi ancillari (installazione e riparazione).I prezziindicati in tali listini sono stati costruiti in base alprincipio del non peggioramento delle condizioniprecedentemente applicate ai clienti dell'operatoreindipendente gia' attivo sul mercato (DMT). In base atrattative liberamente condotte da tutti i soggetti coinvolti enel rispetto dei principi sopra descritti, dal 2012 ad oggisono stati rinnovati o stipulati ex novo importanti accordi conTIMB, Rete A (ora fuse in Persidera) e Cairo Network. Di talinegoziazioni EI Towers ha riferito all'Autorita' Garante dellaConcorrenza e del Mercato nell'ambito delle relazioniperiodiche a cui e' tenuta ai sensi del Provvedimento che haautorizzato la fusione con DMT. .