Carige, aggiornato il patto Malacalza-Fondazione

Premessa1. ln data 8 maggio 2015, Fondazione Cassa di Risparmiodi Genova e Imperia e Malacalza Investimenti, hannosottoscritto un contratto avente a oggetto il trasferimento infavore di Malacalza di una partecipazione rappresentativa dicirca il 10,50% del capitale sociale ordinario di Banca Carige(come di seguito definita). La Fondazione e Malacalza hannosottoscritto - contestualmente al trasferimento della suddettapartecipazione - un patto parasociale rilevante ai sensidell'art. 122, commi 1 e 5, lett. a) del TUF ("Patto").

Premessa

1. ln data 8 maggio 2015, Fondazione Cassa di Risparmiodi Genova e Imperia e Malacalza Investimenti, hannosottoscritto un contratto avente a oggetto il trasferimento infavore di Malacalza di una partecipazione rappresentativa dicirca il 10,50% del capitale sociale ordinario di Banca Carige(come di seguito definita). La Fondazione e Malacalza hannosottoscritto - contestualmente al trasferimento della suddettapartecipazione - un patto parasociale rilevante ai sensidell'art. 122, commi 1 e 5, lett. a) del TUF ("Patto").

2.Societa' i cui strumenti finanziari rientrano nell'oggettodelle pattuizioni Il Patto ha a oggetto azioni ordinarie diBanca Carige S.p.A. Cassa di Risparmio di Genova e Imperia. Ilcapitale sociale di Banca Carige e pari a Euro 2.580.818.989,13ed e' suddiviso in complessive n. 103.964.719 azioni, senzaindicazione del valore nominale, di cui n. 103.939.177 azioniordinarie e n. 25.542 azioni di risparmio convertibili.

3.Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Il Pattocontiene disposizioni che riguardano azioni ordinarie di BancaCarige. In particolare, sono conferite al Pattocomplessivamente n. 17.555.469 azioni ordinarie di BancaCarige, pari a circa il 16,890% del capitale sociale condiritto di voto, di cui: (I) n. 2.033.510 azioni ordinarie dititolarita' della Fondazione, pari a circa l'1,956% delcapitale sociale con diritto di voto di Banca Carige e (II) n.15.521.959 azioni ordinarie di titolarita' di Malacalza, pari acirca il 14,933% del capitale sociale con diritto di voto diBanca Carige. Le azioni detenute dalla Fondazione rappresentanocirca l'11,583% del totale delle azioni conferite al Patto,mentre le azioni detenute da Malacalza rappresentano circal'88,417% del totale delle azioni conferite al Patto medesimo.

4. Soggetti aderenti al Patto I soggetti che aderiscono alPatto sono: a) Fondazione Cassa di Risparmio di Genova eImperia, b) Malacalza Investimenti S.r.l. Avuto riguardo allepartecipazioni nel capitale ordinario di Banca Carige dititolarita' delle Parti alla data odierna, nessuna delle Partiesercita il controllo su Banca Carige.

5. Contenuto del PattoSi sintetizza nel seguito il contenuto delle principalipattuizioni contenute nel Patto.
5.1. Lista per la nomina deiComponenti il Consiglio di AmministrazioneAi fini dell'elezionedei membri del Consiglio di Amministrazione di Banca Carige,Malacalza si impegna a presentare e votare una lista nellaquale sara' indicato, nella terza posizione, il nominativo diun candidato consigliere designato dalla Fondazione, acondizione che la Fondazione medesima detenga, al momento dellapresentazione della lista, una partecipazione in Carigesuperiore allo 0,30% del capitale sociale. La Fondazione siimpegna a votare la lista di cui sopra. La persona designata alsuddetto fine dalla Fondazione dovra' possedere caratteristichedi adeguata onorabilita', competenza e professionalita' edovra' ricevere il gradimento di Malacalza, gradimento chepotra' essere negato solo per comprovate circostanze cheevidenzino l'assenza di uno o piu' delle caratteristiche sopraindicate.
5.2. Obblighi di consultazione Le Parti si impegnanoa consultarsi preventivamente con riguardo alle seguentimaterie oggetto di delibera, rispettivamente, dell'Assemblea odel Consiglio di Amministrazione di Banca Carige: lineestrategiche e piani industriali; fusione o scissione;trasferimento di partecipazioni in societa' controllate;cessione di rami d'azienda; modifiche statutarie; aumento dicapitale sociale; nomina dell'Amministratore Delegato.
5.3. OPAobbligatoria Qualora una delle Parti raggiunga accordi ointese, di qualsiasi natura, con soggetti terzi tali dadeterminare l'insorgere dell'obbligo solidale delle Parti dipromuovere l'offerta pubblica d'acquisto totalitaria sulleazioni di Banca Carige ai sensi della normativa di volta involta vigente: I) le disposizioni del Patto cesserannoautomaticamente di ogni efficacia e validita'; e II) la Parteche ha contribuito con il proprio comportamento all'avveramentodi detta condizione risolutiva dovra' in ogni caso teneremanlevata e indenne l'altra parte da ogni costo, spesa o dannosostenuto e/o sofferto in conseguenza dell'avveramento di dettacircostanza.
5.4. Foro competente Il Patto e' disciplinatodalla legge italiana. E' previsto che il foro di Genova siacompetente in via esclusiva per la decisione di tutte lecontroversie eventualmente derivanti dal Patto.

6. Durata delPatto Il Patto Parasociale avra' una durata pari a tre annidalla sua sottoscrizione e sara' automaticamente e tacitamenterinnovato alla scadenza per ulteriori periodi di tre anni,salva la facolta' di disdetta di ciascuna delle parti, daesercitarsi con almeno sei mesi di preavviso rispetto allascadenza.

7. Deposito del Patto Il Patto e' state depositato indata 11 maggio 2015 presso il Registro delle Imprese di Genova.