Aedes riduce il capitale sociale a copertura delle perdite

L'Assemblea degli Azionisti di Aedes, riunitasi in data 18luglio 2014 in seconda convocazione, sotto la presidenza di PioGiovanni Scarsi, ha approvato: il Bilancio d'esercizio al 31dicembre 2013; la copertura delle perdite risultanti dallasituazione patrimoniale al 31 marzo 2014, ai sensi e per glieffetti dell'art. 2446, comma 2 cod. civ.; la Relazione sullaRemunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del DecretoLegislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come modificato; la nominadi un nuovo membro del Consiglio di Amministrazione adintegrazione dell'organo amministrativo attualmente in carica,il numero dei cui componenti e' stato ridotto da undici adieci. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013 L'Assembleadegli Azionisti di Aedes, preso atto, del Progetto di bilancio2013, della Relazione del Consiglio di Amministrazionesull'andamento della gestione dell'esercizio 2013, dellerelazioni del Collegio Sindacale e della Societa' di Revisione,ha approvato a maggioranza il Bilancio di esercizio al 31dicembre 2013. Di seguito i principali indicatorieconomico-finanziari e patrimoniali consolidati al 31 dicembre2013. I Ricavi lordi si attestano a Euro 31,9 mln, indiminuzione rispetto a Euro 37,4 mln del 2012. I Ricavi lordiper vendite di immobili iscritti nell'attivo circolante, pari acomplessivi Euro 6,1 mln, evidenziano una riduzione di Euro 2,1mln, rispetto a Euro 8,2 mln del 2012. Tali vendite hannodeterminato un Margine netto di Euro 0,8 mln (rispetto a Euro1,6 mln del 2012). I Ricavi per affitti e riaddebiti aconduttori si attestano a Euro 13,7 mln, in riduzione rispettoa Euro 16,1 mln al 31 dicembre 2012. I Ricavi per prestazionidi servizi ammontano a Euro 10,4 mln, in crescita rispetto aEuro 8,6 mln del corrispondente periodo dell'esercizioprecedente. I Costi si attestano a Euro 27,4 mln rispetto aEuro 33,1 mln del 2012. Tale andamento e' riferibile a minoricosti per prestazioni di servizi (ridotti a Euro 9,9 mln daEuro 10,3 mln al 31 dicembre 2012), a minori costi delpersonale (pari a Euro 4,6 mln da Euro 5,7 mln nel 2012), conuna riduzione di circa il 19% rispetto al 31 dicembre 2012,quale conseguenza del minor numero medio dei dipendenti.Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti rischi si attestanonel complesso a Euro 8,1 mln, in riduzione di Euro 115,7 mlnrispetto a Euro 123,8 mln del 2012. La voce relativa aProventi/(Oneri) da societa' collegate e joint venture risultanegativa per Euro 9,0 mln, rispetto a Euro 29,4 mln del 2012,ed include adeguamenti di valore su diversi asset dalle stesseposseduti. Il Risultato operativo e' negativo per Euro 23,4mln, rispetto alla perdita di Euro 230,8 mln del 2012. LaGestione finanziaria evidenzia Oneri finanziari netti per Euro5,3 mln, rispetto a Euro 11,0 mln del corrispondente periododel 2012, con una variazione positiva di 5,7 milioni di Euro,in buona parte riconducibile alla riduzione dell'indebitamentomedio di periodo e dei minori tassi di interesse. Il Risultatoante imposte e' negativo per Euro 28,7 mln, rispetto a Euro241,8 mln del 2012. La voce Imposte include proventi per Euro6,0 mln, rispetto a Euro 8,0 mln di oneri nel medesimo periododel precedente esercizio. Il risultato e' relativo al creditoper l'imposta sostitutiva ex L266/2005 sulla rivalutazione diMercurio S.r.l. (fusa in Aedilia Sviluppo 1 S.r.l. inliquidazione). Il ripristino di tale credito e' conseguenzadell'esito favorevole dell'interpello presentato dalla Societa'nel corso del 2013. Tale credito, infatti, era statoprecedentemente svalutato, svalutazione resasi necessaria aseguito della L14/2012 in forza della quale il credito erastato trasferito alla controllante nell'ambito del consolidatofiscale. Il Risultato del Gruppo, al netto della quota relativaai terzi, si attesta a un valore negativo di Euro 22,0 mln(Euro 241,2 mln nel 2012). Il Capitale investito e' pari a Euro466,4 mln (Euro 503,8 mln al 31 dicembre 2012), mentre ilPatrimonio netto si attesta a Euro 12,1 mln (Euro 37,3 mln al31 dicembre 2012). L'Indebitamento finanziario nettoconsolidato si attesta a Euro 430,1 mln, in diminuzione di Euro3,9 mln rispetto alla fine del precedente esercizio (Euro 434,0mln), quale differenza tra debiti lordi per Euro 458,5 mln edepositi bancari, pari a Euro 28,4 mln. Aedes chiudel'esercizio 2013 con una perdita pari a Euro 24,5 mln (da unaperdita di Euro 252,3 mln del 2012). Evoluzione prevedibiledella gestione La Societa', che gia' nel precedente esercizio,anche a seguito dell'adeguamento resosi necessario dei valoridi carico del proprio attivo, aveva ritenuto opportunoeffettuare un processo di rivisitazione critica del pianoindustriale 2009-2013 attestato ex art. 67 comma 3, lett. d),della Legge Fallimentare, in data 26 aprile 2013 ha approvatole linee guida del nuovo Piano Industriale e ha proseguitol'attivita' destinata alla finalizzazione di una operazione diristrutturazione e rilancio della Societa' e del Gruppo. Taleoperazione, necessaria al rilancio industriale, risultaevidentemente strategica e determinante per il riposizionamentoed il rilancio del Gruppo Aedes. Il management della Societa'ha avviato e sta proseguendo le trattative, in corso difinalizzazione, da una parte, con potenziali partners - chehanno sottoscritto accordi preliminari non vincolanti edeseguito, con esito positivo, attivita' di due diligence everifiche funzionali all'investimento - e, dall'altra parte,con le banche creditrici per il raggiungimento di un accordo diristrutturazione dell'indebitamento di Gruppo. Al riguardo, sisegnala che, sulla base dei riscontri pervenuti alla Societa'direttamente e tramite il proprio advisor finanziario, lasituazione delle negoziazioni con il ceto bancario evidenzia,allo stato, un numero di istituti che hanno gia' assuntodelibere positive ovvero completato l'attivita' istruttoria perpresentare la pratica ai propri organi deliberanti, con parerefavorevole, tali da rappresentare il 97% circa del debitocomplessivo del Gruppo Aedes al 30 giugno 2014. Nell'ambitodell'attivita' sopra descritta, in data 27 maggio 2014 e' statoapprovato un nuovo piano industriale e finanziario per ilperiodo 2014-2019, in continuita' con le linee guida tracciatedal Consiglio di Amministrazione di Aedes in data 26 aprile2013. A tal proposito, procedono le attivita' condottedall'esperto incaricato di asseverare il Piano ai sensi ed aifini dell'art. 67 della Legge Fallimentare. L'esercizio 2014sara' dunque prevalentemente destinato alla finalizzazionedelle operazioni straordinarie previste nel Piano. Nel medesimoesercizio, e anche mediante le suddette azioni, si porranno lebasi per la valorizzazione, gia' a partire dal 2015, di nuoviasset di elevata qualita', con particolare riferimento allosviluppo di immobili a destinazione retail in corso dicostruzione e in fase di pre-commercializzazione, rivenientidall'eventuale aumento di capitale sociale in natura previstonel Piano. La Societa' terra' tempestivamente informato ilmercato di ogni significativo sviluppo in relazioneall'operazione di ristrutturazione della propria posizionefinanziaria, in conformita' alle disposizioni normative eregolamentari applicabili. Riduzione del capitale sociale acopertura delle perdite L'Assemblea in data odierna haapprovato, a maggioranza, la situazione patrimoniale dellaSocieta' al 31 marzo 2014, di cui alla Relazione predispostadal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2446 cod.civ. e dell'art. 74 del Regolamento Consob 11971/1999, comemodificato, dalla quale emergono perdite complessive di Euro278.986.981, deliberando di procedere - previo utilizzo delleriserve disponibili per Euro 65.541.155 - alla riduzione delcapitale sociale da Euro 284.299.511,34 ad Euro 70.853.685,34,a copertura delle perdite risultanti dalla situazionepatrimoniale aggiornata, con relativa modifica dell'art. 5dello Statuto sociale. Relazione sulla RemunerazioneL'Assemblea degli Azionisti, preso atto della Relazione sullaRemunerazione presentata dagli Amministratori ai sensidell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n.58, come modificato, ha espresso a maggioranza parerefavorevole in merito alla prima sezione della Relazione sullaRemunerazione, con particolare riferimento alla politica inmateria di remunerazione di Aedes. Integrazione del Consigliodi Amministrazione L'Assemblea in data odierna ha deliberato, amaggioranza, di rideterminare in dieci il numero dei componentidel Consiglio di Amministrazione e di nominare sino allascadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione - e dunquesino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilanciod'esercizio al 31 dicembre 2014 - l'Avv. Rosanna Ricci,candidata dall'azionista Vi-Ba S.r.l. (titolare di unapartecipazione pari al 25,6% del capitale sociale di Aedes),alla carica di Amministratore della Societa'; la stessa e' inpossesso dei requisiti di indipendenza sia ai sensi dell'art.148 D.Lgs. n. 58/98, come modificato, sia ai sensi dell'art. 3del Codice di Autodisciplina per Societa' Quotate. Perulteriori informazioni in merito alle esperienze professionalidel nuovo componente l'organo amministrativo, si rinvia alrelativo curriculum vitae disponibile sul sito della Societa'all'indirizzo www.aedesgroup.com nella sezione InvestorRelations - Corporate Governance. Alla data odierna, per quantoa conoscenza della Societa', l'Avv. Rosanna Ricci non detieneazioni della Societa'. Base20d.jar Data20d.jar Gateway20d.jarInterfaces20d.jar LibsXml20d.jar ServerCommon20d.jarblnumber.dat check.sh common20d.jar conf elaboraimg.kshimageioMetadataDemo.jar jmxri.jar log4j.xml org.sadun.util.jarpolicy.file pollmgt.jar resources start.sh stop.sh xslConversione obbligatoria delle azioni C Ai sensi dell'art.5-bis dello Statuto dell'Emittente, e' previsto che entro 30giorni dalla data di approvazione del bilancio relativoall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, i titolari delleazioni C (le "Azioni C") avranno l'obbligo di convertire allapari le Azioni C in azioni ordinarie della Societa', garantendopertanto ai relativi titolari i medesimi diritti degliazionisti ordinari Aedes. A fronte della conversione delleAzioni C, la Societa' procedera' all'emissione e alla consegnadi azioni ordinarie Aedes in ragione di 1 nuova azioneordinaria Aedes godimento 1 gennaio 2014 (cedola n. 1) per ogniAzione C in circolazione. Poiche' la Societa' ha approvato indata odierna il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31dicembre 2013, a partire dal 19 luglio 2014 e' prevista laconversione obbligatoria delle residue Azioni C Aedes. Leazioni ordinarie Aedes derivanti dalla conversione delle AzioniC ammonteranno a n. 79.700.218, saranno quotate sul MercatoTelematico Azionario organizzato e gestito da Borsa ItalianaS.p.A., e garantiranno ai relativi titolari i medesimi dirittidegli azionisti ordinari Aedes. Base20d.jar Data20d.jarGateway20d.jar Interfaces20d.jar LibsXml20d.jarServerCommon20d.jar blnumber.dat check.sh common20d.jar confelaboraimg.ksh imageioMetadataDemo.jar jmxri.jar log4j.xmlorg.sadun.util.jar policy.file pollmgt.jar resources start.shstop.sh xsl Richiesta ex art. 114, 5A' comma, del D. Lgs. n.58/98, come modificato In ottemperanza alla richiesta trasmessaalla Societa' dalla Commissione Nazionale per le Societa' e laBorsa con lettera del 14 luglio 2009, ai sensi dell'art. 114,5A' comma, del D. Lgs. n. 58/98, come modificato, oltre aquanto in precedenza indicato e in conformita' con quanto gia'riferito al mercato con comunicato stampa in data 27 maggio2014, si comunica quanto segue. Mancato rispetto dei covenant,dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamentodel Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorsefinanziarie al 31 dicembre 2013 e al 31 marzo 2014 Il mancatorispetto di un covenant finanziario, sia al 31 dicembre 2013che al 31 marzo 2014, avrebbe determinato l'obbligo dirimborsare una quota del finanziamento cui lo stesso e'riferito, sufficiente a ristabilire tale covenant; si segnalache Aedes ha ottenuto un waiver temporaneo dalla bancafinanziatrice fino al 30 settembre 2014. Confronto dei daticonsuntivi al 31 marzo 2014 con il nuovo Piano Il risanamentoeconomico e patrimoniale del Gruppo Aedes, alla base del Piano,e' fondato sul presupposto della realizzazione dell'operazionedi ricapitalizzazione mediante aumenti di capitale in danaro ein natura, nonche' di una annessa manovra finanziaria, comegia' ampiamente descritto, in particolare, nel sopra richiamatocomunicato stampa in data 27 maggio 2014 cui pertanto sirinvia. Il perfezionamento di dette operazioni e' previstopossa realizzarsi nel corso del secondo semestre del correnteesercizio. Pertanto, allo stato non risulta significativo ilconfronto di risultati consuntivi con dati previsionali. .